一、关联交易事项概述

    经纬纺织机械股份有限公司董事会（“本公司”）于二零零三年十二月二十二日批准本公司与中国纺织机械（集团）有限公司（下称“中纺机”）订立股权转让协议。协议内容是本公司同意出让本公司持有之金图科技信息有限公司（“金图公司”）价值人民币2486.70万元的股权（“目标股权”），而中纺机同意受让目标股权。鉴于中纺机为本公司之控股股东，根据香港联合交易所上市规则及深圳证券交易所上市规则，该出售事项构成本公司之一项关联交易。

    二、股权转让协议说明：

    1、根据协议之条款，本公司同意将本公司持有之金图公司价值2486.70万元的股权出让给中纺机。

    2、作价办法：本项交易的作价依据为本公司持有之金图公司股权比例与金图公司截至2003年11月30日的帐面净资产之乘积，共计人民币2486.70万元。支付方式为：

    （1） 自本协议签订之日起30日内，中纺机向本公司支付第一笔股权转让价款：人民币10万元；

    （2） 自本协议签订之日起3 年内，中纺机可选择以下方式之一支付剩余转让价款人民币2476.7万元（“剩余目标股权转让价款”）：

    （a） 以现金支付；或

    （b） 中纺机以其拥有与剩余目标股权转让价款对等价值的宏大投资有限公司的股权（中纺机之另一控股子公司）转让给本公司用以抵付。如中纺机选择以宏大投资公司作为支付方式，将转让给本公司的宏大投资公司股权比例，将按以下方式计算：

    P = 2476.7万元 ÷ NAV

    “P”代表将由中纺机转让予本公司之宏大投资公司股权百分比

    “NAV”代表双方另行确定的转让宏大投资公司股权基准日该公司资产负债表中列出的净资产总值。

    在特殊情况 (如：宏大投资公司严重亏损、被清盘、接管等) 下，本公司有权与中纺机磋商，拒绝中纺机以宏大投资公司股权支付剩余目标股权转让价款，而要求以现金或双方同意的其他方式支付剩余目标股权转让价款。

    4、股权转让事项须于二零零三年十二月三十一日前或可由协议订约双方协定之其他日期或之前达成以下条件后，方告完成：

    (1) 有权机构批准中纺机进行本项股权交易；

    (2) 取得联交所、深圳证券交易所及其他监管机关及机构之全部所需批准、同意及登记以进行协议拟进行之交易；

    倘待协议之任何条件于二零零三年十二月三十一日或之前（或可由协议订约方协定之其他日期）未能达成，协议任何一方可终止协议而毋须向另一方做出任何赔偿。

    三、出让标的之概况

    金图公司原是本公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本5092万元人民币，其中本公司出资3000万元，占总股本的58.92%；北京华联商业贸易发展有限公司投资1200万元，占总股本的23.57%；武汉金图科技有限公司投资592万元，占总股本的11.63%；个人投入资本金300万元，占总股本的5.89%。金图公司住所为北京市海淀区厂洼街5号鼎恒信商务大厦410室，法定代表人为叶茂新，金图公司的经营范围为计算机、打印机及其相关产品制造和销售。截至2003年11月30日，金图公司资产总额4516.77万元，负债总额224.79万元，净资产4220.47万元。

金图公司2001—2002指标情况
                              2001年    2002年
总资产（万元）               5323.02   4860.32
净资产（万元）               5042.33   4663.98
销售收入（万元）             1689.15   1744.48
利润总额（万元                -51.09   -399.74

    四、中纺机公司之概况

    中纺机是本公司之第一大股东，企业类型为有限责任公司，其注册资本为206589万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为张杰，中纺机的经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件等。

中纺机2001—2002指标情况
                           2001年   2002年
总资产（亿元）             100.28   129.22
净资产（亿元）              21.56    24.56
销售收入（亿元）            37.68    55.34
利润总额（亿元               0.92     1.33

    五、宏大投资公司之概况

    宏大投资公司是中纺机的控股子公司，企业类型为有限责任公司，其注册资本为22399万元, 住所为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为张杰，宏大投资公司的经营范围为实业、高新技术产业项目的投资;物业管理;机械、电子设备;经济信息咨询;组织国内展览会等。

宏大投资公司2001—2002指标情况
                           2001年   2002年
总资产（亿元）               6.80     8.24
净资产（亿元）               2.18     1.84
销售收入（亿元）             2.35     2.33
利润总额（万元             273.26   423.34

    六、股权出让之理由

    1、金图公司近年经营亏损，且其主营业务与本公司的纺机主营业务不符，本公司难以对其提供相应的技术和市场支持，预计依靠本公司力量难以使其扭亏为盈。

    2、中纺机公司具有金图公司的相关业务和技术背景，中纺机取得金图公司的控股权后，可以为金图公司提供业务便利和技术支持。

    董事认为出让金图公司股权后本公司可以更集中精力经营主营业务。

    六、收购事项之表决

    鉴于宏大投资有限公司为中纺机之联系人士，而中纺机则为本公司之控股股东，根据上市规则，股权转让事项构成本公司之一项关联交易。股权转让事项之详情将载于本公司下次刊发之年报及账目内。本公司董事会就股权转让事项之决议进行了两次表决，即非关联董事单独表决和全体董事表决，两次表决的结果均是一致通过就收购事项之有关决议案。另外独立董事分别确认，基于现时资料、文件，该等协议条款（包括交易价格）公平合理，对公司全体股东而言是符合他们利益的。

    七、备查文件：

    1、本公司与中纺机之《股权转让协议》；

    2、金图公司2003年11月30日止之财务报表；

    3、《经纬纺织机械股份有限公司第三届董事会第十六会议决议》；

    4、《经纬纺织机械股份有限公司第三届董事会第十六会议记录》。

    

经纬纺织机械股份有限公司董事会

    二零零三年十二月二十二日