本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）2002年度股东周年大会于2003年5月28日上午在中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行。会议由本公司董事长张杰先生主持。出席会议的股东及股东代表共 6名，代表股份总数为399,620,213股，其中A股股份220,010,214 股，H股股份 179,609,999股，占本公司现有股份总数的66.18%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。同达律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。经审议和投票表决，本次股东大会通过决议如下：

    1.批准本公司2002年度董事会报告；

    2.批准本公司2002年度监事会报告；

    3.批准本公司2002年度经审核的财务报告；

    4.批准本公司2002年度税后盈利分配方案：

    按中国会计准则及制度, 本公司母公司2002年实现净利润139,068千元，根据公司章程，分别提取10%法定公积金13,907千元，10%法定公益金13,907千元，当年形成可分配利润111,254千元，加上年初未分配利润192,928千元，实际可供股东分配利润为304,182千元。决定派发末期股利每股人民币0.06元(含税)，共计人民币36,228千元。剩余未分配利润人民币267,954千元结转下年。

    2003年4月28日在册H股股东可享公司股利,按本公司章程规定,A股股利以人民币支付,H股股利以港币支付,汇率采用宣派股利日,即2002年5月28日前一个星期每个工作日中国人民银行所报的平均港币兑换人民币收市价折算,即港币1.00元兑换人民币1.06094元,每股可得股利港币0.056554元,H股股利的派发日为2003年7月18日.本公司A股股东的股利派发方式及有关事项将另行公告.

    5.批准续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)及普华永道中天会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司截至2003年12月31日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金；

    6.审议及批准采纳本公司股东大会议事规则；

    7.审议通过了关于变更部分募集资金用途的提案:

    按照本公司2000年6月增发A股募集资金投向计划，本公司原拟投入人民币11,000万元组建金图办公自动化有限公司，前期已投入人民币4,500万元，尚有人民币6,500万元未投入。根据该公司近两年的运行情况和市场情况，认为继续对该项目投入的风险将较大。根据公司“大纺大织”的发展战略，决定将该项目尚未投入的资金人民币6,500万元投入市场前景较好的新型喷射织机的研究开发及用于收购经纬机械（集团）有限公司持有的山西经纬合力机械制造公司28%股权（下称“股权收购”，详见本公司于2003年3月27日发出的收购股权关联交易公告），其中人民币约2,700万元用于新型喷射织机的研究开发和生产(不排除以收购股权方式进行资金投入)，人民币约3,800万元用于收购股权，以进一步拓展公司主业的经营领域。

    8.批准以特别决议方式通过以下议案：

    修订公司章程第一百二十一条，将“监事会由七名监事组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过” 修改为“监事会至少由五名监事组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过”。修订公司章程第一百二十二条，将“监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”修改为“监事会成员至少由三名股东代表监事和不少于股东代表监事人数三分之一的公司职工代表监事组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免”。

    9. 批准以特别决议方式通过以下议案：

    批准将公司注册地址由山西省太原市坞城路15号迁至北京市北京经济技术开发区永昌中路8号，并在获得有关的中国政府机关批准的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：

    （a）对本公司章程第三条有关公司住所内容进行其认为适当的相关修订，以反映本公司注册地址的变化；及

    （b）将经修改的本公司章程向中国有关的政府机关备案登记。

    10.通过下列特别决议案：

    (a)在符合下述（b）段及（c）段的限制及所有中华人民共和国（[中国]）适用的法律、法规和规定及/或中华人民共和国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（[香港联交所]）或任何其他政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内（定义见下文（d）段）行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（[H股]）；

    (b)本公司董事会根据上述（a）段之授权，在有关期间（定义见下文（d）段）内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行的H股股份的面值总额之百分之十；

    (c)上述（a）段中的授权，将取决于下列的先决条件：

    （i）于2003年5月28日（或适用的延期日）举行的本 公司H股股东之类别股东大会及本公司内资股股东之类别股东大会以特别决议案通过与本通告第9段内容相同的决议（本（c）（i）分段的内容除外）；

    （ii）本公司获得中国证券监督管理委员会、中国国务院 及/或（如适用）中国法律、法规和规定的其他机关的批准；及

    （iii）根据载于本公司公司章程第31条的通知规定，本公 司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保（或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权偿还了有关的欠款或提供了有关的担保）；

    （d）就本项特别决议案而言，[有关期间]指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：

    （i）本项特别决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；或

    （ii）本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤消或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案；及

    (e)在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：

    （i）就本公司公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使本协议（a）段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及

    （ii）将经修改的本公司章程向有关的政府机关备案登记。

    11. 审议批准了刘先明先生辞去本公司董事职务的提案；

    12. 审议批准了选举刘先明先生担任本公司股东代表监事的提案。

    对上述1至10项决议案，赞成股份数目为227,022,214股,占出席会议股东所持有效表决权的98.72%; 反对股份数目为2,948,000股,占出席会议股东所持有效表决权的1.28%，弃权股份数目为169,649,999股。对上述11至12项决议案，赞成股份数目为224,098,214股,占出席会议股东所持有效表决权的97.45%; 反对股份数目为5,872,000股, 占出席会议股东所持有效表决权的2.55%；弃权股份数目为169,649,999股。

    同达律师事务所为本次会议出具的法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会所通过的各项决议合法有效。

    

承董事会命

    叶雪华

    公司秘书

    中国,北京

    二零零三年五月二十八日