本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2003年3月26日上午在北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心701室举行。会议应到董事13名，实际出席及以委托方式出席的董事13 名，监事会成员列席了会议，符合公司法和本公司章程规定。会议经过充分讨论，通过如下决议：

    一、审议通过公司2002年年度报告及其摘要.

    二、审议通过公司2002年利润分配方案，并提交2002年度股东周年大会批准。

    本公司母公司2002年实现净利润139,068千元，根据公司章程，分别提取10%法定公积金13,907千元，10%法定公益金13,907千元，当年形成可分配利润111,254千元，加上年初未分配利润192,928千元，实际可供股东分配利润为304,182千元。建议派发末期股利每股人民币0.06元(含税)，共计人民币36,228千元。剩余未分配利润人民币267,954千元结转下年。

    三、审议通过公司2003年利润分配政策

    （1）2003年股利分配次数为1次；（2）2003年净利润用于股利分配的比例不低于10%；（3）2002年末未分配利润用于股利分配的比例不低于10%；（4）2003年将以现金方式进行股利分配。公司董事会保留根据具体情况调整股利分配政策的权利。

    四、审议通过公司《股东大会议事规则》，并提交2002年度股东周年大会批准。

    五、审议通过关于收购经纬机械（集团）有限公司持有的山西经纬合力机械制造公司28%股权的提案。

    六、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案，提交股东周年大会批准。

    第一百二十一条，原“监事会由七名监事组成，…”修改为“监事会至少要由五名监事组成，…。”第一百二十二条，原“监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。…”修改为“监事会成员至少由三名股东代表监事和不少于股东代表监事人数三分之一的公司职工代表监事组成。…”

    七、审议通过关于变更募集资金用途的提案，并提交股东周年大会批准。

    本公司2000年增发A股募集资金投向中的第六项拟用募集资金投入11000万元现金共同组建金图办公自动化有限公司，本公司前期投入了4500万元。现拟将该项目尚未投入的6500万元资金投入新型喷射织机的研发和生产（不排除股权收购方式）和山西经纬合力机械公司28%股权，以进一步加强和拓展公司主营业务。

    八、审议通过关于授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，于香港联合交易所有限公司购回不超过本公司于有关股东大会通过本决议当日本公司已发行H股股本总额10%的股份，并对公司章程作出相应修订的提案，并提交2002年度股东周年大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准。

    九、审议通过关于续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)及普华永道中天会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司截至2003年12月31日止年度之国际及国内核数师的提案，并提交2002年度股东周年大会批准。

    十、审议通过将公司注册地从太原市坞城路15号迁至北京经济技术开发区的提案，并提交2002年度股东周年大会批准.

    十一、决定于2003年5月28日召开2002年周年股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会。