一、收购事项概述

    经纬纺织机械股份有限公司（下称”本公司”）于二零零三年三月二十六日与经纬（集团）有限公司（下称“经纬集团公司”）订立关连交易协议。交易内容是本公司有条件同意收购，而经纬集团公司有条件同意出售于山西经纬合力机械制造公司（下称”合力公司”）之28%股权，总代价为人民币37,935,408元。鉴于经纬集团公司为中国纺织机械（集团）公司（中纺机）之关联公司，而中纺机则为本公司之控股股东，根据香港上市规则及深圳上市规则，收购事项构成本公司一项关连交易。

    二、协议收购事项说明：

    1、根据协议之条款，本公司同意从经纬集团公司收购其所持合力公司之股本28%的股权。

    2、代价及资金来源：收购事项之总代价为人民币37,935,408元，将以本公司于二零零零年增发A股所得款项（须待股东于股东周年大会上批准）或以本公司自有资金支付。代价乃根据中国独立会计师之评估报告中所载合力公司于二零零二年十一月三十日之资产净值人民币135,483,600元乘以所收购股权比例28%计算。

    3、收购事项须于二零零三年六月三十日前或可由协议订约方协定之其他日期或之前达成以下条件后，方告完成：

    (1) 经纬集团公司取得合力公司其他股东同意收购事项；

    (2) 取得联交所、深圳证券交易所及其他监管机关及机构之全部所需批准、同意及登记以进行协议拟进行之交易；及

    倘协议之任何条件并无于二零零三年六月三十日或之前（或可由协议订约方协定之其他日期）根据协议之条件达成，本公司可终止协议及经纬集团公司不得反对有关终止，而本公司毋须负责向经纬集团公司作出任何赔偿。

    三、合力公司之资料

    合力公司为于1995年在中国山西省成立之股份合作制公司，总注册资本为人民币100,000,000元。于收购事项完成前，合力公司之全部股本分别由经纬集团公司及多位独立第三方拥有28%及72%。

    合力公司之主要业务为生产及销售纺织机械及组件，包括精梳机、精纺机、纺纱机及捻线机。

    合力公司截至二零零二年十二月三十一日止两个年度之总资产、净资产、利润总额见下表：

                                  2000—2002指标情况
                                  2001年      2002年
    总资产（亿元）                   2.9         3.3
    净资产（亿元）                  1.65         1.5
    销售收入（万元）            24559.63    30643.77
    利润总额（万元）              834.80     1307.08

    四、收购事项之理由

    由于合力公司乃本集团供应商之一，董事认为收购事项可增强本公司与合力公司间之合作关系，从而增加本公司满足市场需求之能力。此外，有鉴于合力公司之盈利能力，董事认为收购事项可提高本公司之收入。

    五、收购事项之表决

    鉴于经纬集团公司为中纺机之联系人士，而中纺机则为本公司之控股股东，根据上市规则，收购事项构成本公司一项关连交易。收购事项之详情将载于本公司下次刊发之年报及账目内。收购事项构成一项关连交易，本项决议进行了两次表决，即非关联董事单独表决和全体董事表决，两次表决的结果均是一致通过就收购事项之有关决议案。另外独立董事分别确认，基于现时资料、文件该等协议条款（包括交易价格）公平合理，对公司全体股东而言是符合他们利益的。

    六、备查文件：

    1、本公司从经纬集团公司收购其于合力公司之28%股权之《股份转让协 议》

    2、京瑞联评报字[2003]第10-002号资产评估报告书

    3、《收购机械（集团）有限公司持有合力公司股权项目可行性分析报告》

    4、《经纬纺织机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

    5、《经纬纺织机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议记录》

    6、经纬纺织机械股份有限公司独立董事就收购机械（集团）有限公司持有合力公司股权之意见。

    

经纬纺织机械股份有限公司

    董事会

    二零零三年三月二十六日