致：经纬纺织机械股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订)》(下称“规范意见”)的有关规定，广东博洋律师事务所( 下称 “本所”)接受经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”)的委托， 指派陈利民律 师出席公司2002年特别股东大会(下称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的通知已于2002 年2月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》、《IMAIL》上公告， 公告日期距本次股东大会召开日期已满45日。经审查，该公告载明了召开会议的时 间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席以及明确 了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人 姓名。该公告中列明了本次股东大会的议题，并按《规范意见》有关规定对所有议 题的内容进行了充分披露。2002年3月28日上午9时，本次股东大会如期在北京市朝 阳区亮马桥路39号第一上海中心举行。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据出席会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理 人共7人，代表有表决权的股份399,293,513股，占公司股本总额的66.13％。 其中 内资股股东代表有表决权的股份220,411,514股，占公司股本总额的36.50％；境外 上市外资股(H股)股东代表有表决权的股份178,881,999股，占公司股本总额的 29 .63％，公司H股股东系委托本次股东大会主席代为出席的。

    经核查，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经核查，出席会议人员除股东(股东代理人)外，还包括公司董事、监事、高级 管理人员、本所律师以及公司邀请的有关人员等，均具备出席本次股东大会的合法 资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定的 程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案均获股东大会有效通过，出席 本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    由于部分H股股东(持有H股计177,895,999股) 仅仅是委托本次股东大会主席代 为出席股东大会，并没有对本次股东大会各项议案的表决作出明确的指示，因而没 有对本次股东大会的各项议案作出表决，因此，本所律师认为本次股东大会对该部 分H股股东作弃权处理是适当的。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

    四、结论

    综上所述，本所认为，公司2002年特别股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议 表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合 法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。