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重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
会议召开的情况
1. 召开时间：2007年6月28日上午
2. 召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心701室
3. 召开方式：现场投票
4. 召集人：公司董事会
5. 主持人： 董事长刘海涛先生
6. 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
会议的出席情况
(一) 2006年度股东大会
1. 出席的总体情况
股东9人,代表股份394,057,202股、占公司有表决权总股份65.26%。
2. 有限售条件的国有法人股股东及社会公众A股股东出席情况：
有限售条件的国有法人股股东1名,代表股份204,255,248股,占有限售条件的国有法人股股份总数的100％,社会公众A股股东7人、代表股份10,322,055股,占公司社会公众A股股东有表决权股份总数的4.72％。
3. 外资H股股东出席情况
外资H股股东(代理人)1人,代表股份179,479,899股,占公司外资股股东表决权股份总数99.27％。根据收到的香港中央结算(代理人)有限公司的回条,该部分股份委托会议主席出席会议。其中：13,802,000股委托大会主席投票,具备有效表决权,其余165,677,899股未委托投票,该部分股权出席了会议但不具备有效表决权,按弃权票处理。
(二) A股类别股东会
1. 出席的总体情况：
股东(代理人)8人、代表股份214,577,303股、占公司有表决权A股总股份50.73％
2. 有限售条件的国有法人股股东及社会公众A股股东出席情况：
有限售条件的国有法人股股东1名,代表股份204,255,248股,占有限售条件的国有法人股股份总数的100％;社会公众A股股东7人、代表股份10,322,055股,占公司社会公众A股股东有表决权股份总数4.72％。
提案审议和表决情况
(一) 2006年度股东大会
2006年度股东大会以现场记名投票方式表决通过了如下决议：
批准本公司截至2006年12月31日止年度董事会报告；
批准本公司截至2006年12月31日止年度监事会报告；
批准本公司及其附属公司截至2006年12月31日止年度经审核的财务报表；
批准本公司2006年度税后盈利分配方案：
按中国会计准则及制度,本公司2006年度实现净利润人民币183,631千元,根据公司章程提取10%的法定盈余公积金人民币18,363千元,提取任意盈余公积金人民币50,000千元,加上年结转374,225千元,实际可供股东分配利润为人民币489,493千元。2006年度,本公司向全体股东派发2006年末期股利每股人民币0.08元(含税),共计人民币48,304千元(含税)。剩余未分配利润人民币441,189千元结转以后年度
凡在2007年5月28日营业时间结束时已经登记在册的本公司H股股东,可获派截至2006年12月31日止年度末期股息。按本公司章程规定,A股股利以人民币支付,H股股利以港币支付,汇率采用宣派股利日,即2006年6月28日前一个星期每个工作日中国人民银行所报的平均港币兑换人民币中间价折算,即港币1.00元兑换人民币0.9750元,每股可得股利港币0.078元,H股股利的派发日为2007年7月18日。本公司A股股东的股利派发方式及有关事项将另行公告。
通过下列决议案为普通决议案：
批准、确认及追认本公司及其附属公司(统称“本集团”)于截至2006年12月31日止年度向中国纺织机械(集团)有限公司(“中纺机”)及其附属公司(统称“中纺机集团”)根据综合服务合同供应制成品、原材料及配套件、以及提供加工或最后加工服务之交易(“有关持续关联交易”)。
有限售条件的国有法人股股东中国纺织机械(集团)有限公司作为关联人士,在此项议案中放弃表决。
6、通过下列决议案为普通决议案：
(a) 批准本集团与中纺机集团于2007年4月12日就本集团于截至2007年12月31日止年度向中纺机集团提供有关持续关联交易订立的有关综合服务合同之补充合同的形式及内容；
(b) 批准根据综合服务合同及补充合同项下拟进行的截至2007年12月31日止年度的所有有关持续关联交易；
(c) 批准有关本集团于截至2007年12月31日止年度向中纺机集团提供有关持续关联交易之经修订年度上限人民币1,089,078,078元(相当于约1,089,078,078港元)。
并授权本公司董事就有关持续关联交易或据此拟进行的交易而采取其认为必须、适宜或恰当的任何行动。
有限售条件的国有法人股股东中国纺织机械(集团)有限公司作为关联人士,在此项议案中放弃表决。
7、通过下列决议案为特别决议案：
(a) 在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国(「中国」)适用的法律、准则、制度及╱或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)或任何其它政府或监管机构之规定的前提下,授权本公司董事会(「董事会」)在有关期间内(定义见下文(d)段)行使(不论一次或多次)本公司之所有权力,在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份(「H股」)；
(b) 本公司董事会根据上述(a)段之授权,在有关期间(定义见下文(d)段)内有权购回的H股股份之面值总额,不得超过本决议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；
(c) 上述(a)段中的授权,将取决于下列的先决条件：
(i) 于股东周年大会举行日期(或适用的延期日)举行的本公司H股股东之类别会议及本公司内资股(「A股」)股东之类别会议,分别以特别决议案通过与本通知第7段内容相同(本(c)(i)分段的内容除外)的决议；
(ii) 本公司获得中国证券监督管理委员会及╱或(如适用)中国法律、准则和制度要求下的其它监管机关之批准；及
(iii) 根据载于本公司公司章程(「公司章程」)第31条的通知规定,本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保(或如任何债权人提出要求,本公司行使绝对酌情权已偿还有关欠款或就此提供有关担保)；
(d) 就本项特别决议案而言,「有关期间」指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：
(i) 本项特别决议案通过后,本公司下届股东周年大会结束时；及
– (ii) 本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案之日；及
(e) 在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下,授权本公司董事会从事下列事项：
(i) 就公司章程进行其认为适当的相关修订,以减少本公司注册资本及反映在行使上述(a)段回购H股股份的权力后,本公司新的股本结构；及
(ii) 将经修改的公司章程向有关的政府机关备案登记。
本次股东大会议案投票表决结果如下：
议案1 议案2 议案3 议案4 议案5 议案6 议案7
赞成 228,379,303 228,379,303 228,379,303 215,753,443 24,124,055 24,124,055 228,379,303
其中：有限 204,255,248 204,255,248 204,255,248 204,255,248 - - 204,255,248
售条件的国
有法人股
无限售条件 10,322,055 10,322,055 10,322,055 10,304,195 10,322,055 10,322,055 10,322,055
的流通A股
H股 13,802,000 13,802,000 13,802,000 1,194,000 13,802,000 13,802,000 13,802,000
反对 0 0 0 12,608,000 0 0 0
其中：有限 0 0 0 0 - - 0
售条件的国
有法人股
无限售条件 0 0 0 0 0 0 0
的流通A股
H股 0 0 0 12,608,000 0 0 0
弃权 165,677,899 165,677,899 165,677,899 165,695,759 165,677,899 165,677,899 165,677,899
其中：
有限售条件 0 0 0 0 - - 0
的国有法人
股
无限售条件 0 0 0 17,860 0 0 0
的流通A股
H股 165,677,899 165,677,899 165,677,899 165,677,899 165,677,899 165,677,899 165,677,899
赞成股份总 100 100 100 94.47 100 100 100
数占有效投
票股份总数
的%
表决结果 通过 通过 通过 通过 通过 通过 通过
(二)A股类别股东会
审议及通过上述年度股东大会第6项决议案。惟本(c)(i) 分段改为：“于2007年6月28日(或适用的延期日)举行的本公司2006年度股东周年大会及本公司H股股东之类别股东会议,分别以特别决议案通过与本段内容相同(本(c)(i)分段的内容除外)的决议；
(对以上决议案,表决结果为：赞成214,577,303股,占出席会议股东所持表决权100%,反对0股,弃权0股。
其中：有限售条件的国有法人股股东赞成204,255,248股,占出席会议有限售条件的国有法人股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；社会公众A股股东同意10,322,055股,占出席会议社会公众A股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。)
独立董事述职情况
在2006年度股东大会上,独立非执行董事王曾敬先生代表公司五名独立非执行董事向大会进行了2006年度述职,介绍了独立非执行董事参加董事会、股东大会情况、发表独立意见情况,以及对公司日常经营活动提供建议情况等。
述职报告详见巨潮网www.cninfo.com.cn。
律师出具的法律意见
本次会议由北京市金诚同达律师事务所关军律师、陈中晔律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次年度股东大会和A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。
七、备查文件
金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
本次年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会会议记录。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2006年6月29日
H股 13,802,000 13,802,000 13,802,000 1,194,000 13,802,000 13,802,000 13,802,000
反对 0 0 0 12,608,000 0 0 0
其中：有限 0 0 0 0 - - 0
售条件的国
