本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年4 月13 日上午

    2、召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39 号第一上海中心7 层会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长刘海涛先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东5 人、代表股份398,906,313 股、占上市公司有表决权总股份66.07%。

    2、非流通股股东及社会公众A 股股东出席情况：

    非流通股股东1 名，代表股份220,000,000 股，占非流通股股份总数的100％；社会公众A 股股东3 人、代表股份22,414 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0058%。

    3、外资H 股股东出席情况

    外资H 股股东(代理人)1 人、代表股份178,883,899 股，占公司外资股股东股份总数98.94%。根据收到香港中央结算(代理人)有限公司的回条，该部分股份委托会议主席出席会议，其中：9,335,354 股委托会议主席代理投票，具备有效表决权；另有169,548,545 股则没有委托投票权，所以此部分股权出席了会议但不具备有效表决权，不计入有效投票股份数目，按弃权处理。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议及批准张杰先生辞去本公司董事职务，自本公司2006 年度第一次临时股东大会结束后生效。

    (赞成股份数目为229,357,768 股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0 股；弃权股份数目为169,548,545 股。

    其中：非流通股股东同意220,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    流通A 股股东同意22,414 股，占出席会议流通A 股股东所持表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    H 股股东同意9,335,354 股，占出席会议H 股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权169,548,545 股，占出席会议H 股股东所持股份的94.78%。)

    2、审议及批准颜甫全先生辞去本公司股东代表监事职务，自本公司2006 年度第一次临时股东大会结束后生效。

    (赞成股份数目为229,357,768 股，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0 股；弃权股份数目为169,548,545 股。

    其中：非流通股股东同意220,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    流通A 股股东同意22,414 股，占出席会议流通A 股股东所持表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    H 股股东同意9,335,354 股，占出席会议H 股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权169,548,545 股，占出席会议H 股股东所持股份的94.78%。)

    3、选举颜甫全先生为本公司执行董事，任期自本公司2006 年度第一次临时股东大会通过之日起至2007 年8 月15 日止，及授权本公司董事会决定其薪酬。

    (赞成股份数目为229,357,768 股，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0 股；弃权股份数目为169,548,545 股。

    其中：非流通股股东同意220,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    流通A 股股东同意22,414 股，占出席会议流通A 股股东所持表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    H 股股东同意9,335,354 股，占出席会议H 股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权169,548,545 股，占出席会议H 股股东所持股份的94.78%。)

    4、选举孙杰先生为本公司股东代表监事，任期自本公司2006 年度第一次临时股东大会通过之日起至2007 年8 月15 日止，及授权本公司监事会决定其薪酬。

    (赞成股份数目为229,309,768 股，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，反对48,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%，弃权股份数目为169,548,545 股。

    其中：非流通股股东同意220,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持有效表决权100%，反对0 股，弃权0 股；

    流通A 股股东同意22,414 股，占出席会议流通A 股股东所持表决权100%，反对0 股；弃权0 股；

    H 股股东同意9,287,354 股，占出席会议H 股股东所持有效表决权99.49%，反对48,000 股， 占出席会议H 股股东所持有效表决权0.51％，弃权169,548,545股，占出席会议H 股股东所持股份的94.78%。)

    五、律师出具的法律意见

    本次会议由北京市金诚同达律师事务所关军律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格及本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    六、备查文件

    1、金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

    2、2006 年第一次临时股东大会纪录；颜甫全先生和孙杰先生的简历如下：

    颜甫全先生，1963年生，大学本科学历，在读博士，1984年毕业于中南财经大学会计系财务会计专业，现任中国恒天集团公司总会计师，中国纺织机械(集团)有限公司董事、总会计师，自2001年8月至今任本公司监事。颜先生自1992 年起历任衡阳纺机厂财务处处长、总会计师、厂长、中国纺织机械(集团)有限公司财务部部长、中国恒天集团公司副总会计师兼财务部部长等职。2005年3月至今任现职。

    孙杰先生，1961年生，大学学历，1983年毕业于中国人民大学历史系，现任中国恒天集团公司人力资源部部长。孙先生自1997年起历任中国纺织机械(集团)有限公司办公室主任、总经理助理兼人事部部长、纪委委员等职，2005年12月至今任现职。

    

经纬纺织机械股份有限公司

    2006年4月14日