经纬纺织机械股份有限公司("本公司")第二届董事会第四次会议于1999年9 月 29日上午在北京市建国路99号中服大厦1508室举行,本公司董事共11 名全部出席了 会议,监事会成员列席了会议,符合公司章程的规定。会议由董事长尹守恩先生主持, 经过充分讨论,本次会议通过如下决议:

    一、审议通过本公司与本公司控股股东中国纺织机械(集团)有限公司("中纺机 集团公司")的资产置换事宜,并同意签署资产置换协议。

    1、本次资产置换的主要内容是:本公司将所属社会配套性较强、一般工艺加工 性质的铸造厂、特种铸造厂、冷拉厂、和电镀热处理厂的资产和相关负债( 以下简 称“置出资产”)与中纺机集团公司持有的郑州宏大新型纺机有限责任公司、 青岛 宏大纺织机械有限责任公司、沈阳宏大纺织机械有限责任公司和天津宏大纺织机械 有限公司(以下统称“四家宏大公司“)的98％股权进行置换。

    2、根据中华财务会计咨询公司对截止1999年5月31日上述置出资产和四家宏大 公司的资产进行的评估,中纺机集团公司持有的四家宏大公司98％的股权价值为13 ,097.9万元,置出资产的资产净值为人民币13,097.9万元。

    3、根据普华大华会计师事务所出具的审计报告:本公司置出资产截止 1999年5 月31日的5个月内合计亏损人民币2,672,816元,四家宏大公司截止1999年5月31日的 5个月内盈利人民币9,276,238元。

    4、由于上述资产置换属于与本公司控股股东之间的关联交易,出席本次董事会 的关联董事在表决时已经放弃表决。

    二、审议通过本公司与中纺机集团公司及其代表其下属全资企业郑州纺织机械 厂、青岛纺织机械厂、沈阳纺织机械厂和天津纺织机械厂订立的《综合服务合同》, 并同意签署该合同。

    1、本次资产置换完成后,本公司及其四家宏大公司与中纺机集团公司及其下属 企业仍相互提供若干服务,包括模具制造和维修、电镀和热处理、零部件加工、 包 装物的供应、货物运输、土地及房屋租赁、原材料供应、产品销售及代理、配套件 和标准件供应及其水、电、气供应、医疗保健、绿化环境、安全保卫、职工及其家 属教育、通讯等服务。因此, 需要订立《综合服务合同》以确定有关各方在该等交 易下的定价原则、服务内容及其权利义务。

    2、由于上述综合服务属于与本公司控股股东之间的关联交易,出席本次董事会 的关联董事在表决时已经放弃表决。

    三、审议通过关于修改公司章程的议案。

    四、同意丛劲舟董事、刘红董事及吴忠信董事不再担任本公司董事职务, 自本 公司临时股东大会批准之日起生效。

    同意提请本公司临时股东大会选举鲁成业先生、宫恩晴先生、刘先明先生、张 建国先生和王伟智先生为本公司执行董事, 任期自本公司临时股东大会决议通过之 日起至2001年8月15日本届董事会任期届满之日止。

    五、批准由王曾敬先生和干晓劲先生组成独立董事委员会, 以研究及确认有关 资产置换和关联交易是否符合本公司和全体股东的整体商业利益以及各交易条款对 本公司独立股东(H股股东)是否公平合理,并批准委聘大福融资有限公司担任独立董 事委员会的独立财务顾问。

    六、同意本公司向中国证监会申请以增发社会公众股A股的方式进行筹资,并提 请临时股东大会授权董事会处理有关A股发行的相关事宜(包括发行规模、发行价格、 发行方式、发行时间等事宜)。

    (一)发行规模

    本次增发规模为18,000万股A股;

    (二)发行价格

    根据:

    A、目前同类上市公司A股二级市场市盈率;

    B、与战略投资者(指与发行人联系紧密且愿意长期持有发行股票的法人) 和证 券投资基金初步沟通后,其愿意认购的价格情况;

    公司与主承销商协商,拟定发行价格的区间为4.00-5.20元/股。

    (三)配售方案

    为兼顾新老股东利益,确定配售比例为:

    1、向原社会公众股A股股东按1:3的比例配售6900万股,占本次发行数量的 38 .33％;

    2、余下11100万股将根据公司的推介结果分别向战略投资者、证券投资基金配 售和在深圳证券交易所公开上网定价发行;向战略投资者、 证券投资基金配售的股 份不超过4500万股;

    3、具体向战略投资者和证券投资基金配售的数量、 在深圳证券交易所公开上 网定价发行的数量将在发行公告中公布;

    4、认购不足的余股由承销商包销。

    (四)募集资金投向

    本次新增发行若获成功,扣除发行费用后,可实际募集资金约7-9亿元人民币,增 发募集资金的投项合计共22个,总投资为54,520万元,具体项目详见“经纬股份公司 募集资金投向一览表”,募集资金余下部分将用于补充流动资金。

    八、关于本次资产置换和增发事宜之独立财务顾问意见书(境内、境外各一份) 将载于股东通函之中,并在本公告之后21日内发出和公告。

    九、决定于1999年11月15日召开本公司临时股东大会、H股类别股东大会和A股 类别股东大会。具体时间、地址和内容另行公告。

    

经纬纺织机械股份有限公司董事会

    一九九九年九月二十九日