广西康达（集团）股份有限公司(以下简称本公司或广西康达)重大资产重组的 相关议案已经本公司第三届十三次董事会会议通过,尚须提交将于2001年11月20 日 召开的本年度第四次临时股东大会审议。本次重大资产重组相关的审计报告、独立 财务顾问报告、法律意见书已刊登于2001年10月13日的《证券时报》。

    在本次资产重组中, 本公司将收购广西梧州索芙特保健品有限公司（以下简称 索芙特保健）75％的股权。鉴于收购完成后索芙特保健将对本公司未来的发展产生 重要影响,为使所有股东更充分了解本次重组的各项信息,以便在股东大会表决时作 出正确的判断,本公司特就与索芙特保健有关的事项,作如下补充说明。

    一、关于索芙特保健2001年1－7月关联企业采购的说明

    2001年1－7月索芙特保健对外采购总金额为10435万元,其中对关联企业采购的 金额为9919万元,占索芙特保健对外采购总额的95％。

    扣除索芙特保健在2001年7月为了避免同业竞争而购进的5997万元存货和505万 元固定资产外,索芙特保健在2001年1－7月对于关联公司的正常经营性采购为 2697 万元,正常经营性采购总额为3213万元,关联公司正常经营性采购所占比例为 84％。

    在2001年7月以前,索芙特保健的部分关联企业也从事日化产品的生产, 索芙特 保健所销售的产品部分从关联企业购进, 因此索芙特保健与关联企业之间存在一定 的产品采购行为。

    2001年7月,索芙特保健为避免同业竞争而从关联企业购进存货5997万元。索芙 特保健所购进的存货为生产所需的原材料以及产成品。这些产成品都是索芙特保健 目前正在销售的产品,而且所使用的都是索芙特商标,如果不购进这些存货, 在今后 的经营中索芙特保健将与关联企业发生严重的同业竞争。

    为了避免与关联企业今后发生同业竞争,保护广西康达中小股东的利益,索芙特 保健于2001年7 月将关联企业中现有的可能导致同业竞争的存货按市场公允价格全 部购进, 关联企业今后不再生产同类产品。

    2001年7月后,索芙特保健关联企业中与日化用品生产有关的生产设备和厂房已 经全部进入索芙特保健,关联企业今后不再生产同类产品,索芙特保健具备了完整的 生产与销售体系,今后不再需要从关联企业大量购进产品,不会与关联企业发生大规 模的采购行为。

    二、关联销售的情况及比例

    索芙特保健的部分销售是通过索芙特关联企业进行（广东地区和邮购销售业务） ,故索芙特保健与索芙特关联企业存在一定关联交易。

    索芙特保健2001年1－7月的销售收入为10906万元,其中对索芙特关联企业的销 售为439万元,占索芙特保健全部销售的4％。

    在广西康达受让索芙特保健75％股权后, 广西康达与索芙特保健将采取切实措 施, 减少及避免与广西康达第二大股东广西索芙特股份有限公司和索芙特保健的原 第一大股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司发生持续性关联交易；可能发生的 少量产品销售的关联交易将按市场原则定价,与向非关联企业的销售价格保持一致。

    三、关于索芙特保健所使用商标的说明

    索芙特保健目前所使用的索芙特商标（国家商标局第1158039号《商标注册证》 ）的注册权人为梧州远东美容保健品公司,该公司为索芙特保健的关联企业。 梧州 远东美容保健品公司已承诺授权索芙特保健在2002年12月31日之前免费使用上述商 标。

    为保证上市公司资产的独立性,消除不确定的风险因素,索芙特保健正与梧州远 东美容保健品公司商讨有关商标权的收购事宜。

    索芙特商标的评估工作正在进行之中,预计评估价值约为10亿元,为利于上市公 司的长远发展,减轻上市公司的压力,索芙特保健拟折价收购梧州远东美容保健品公 司所拥有的索芙特商标,收购价不超过1.8亿元。

    索芙特保健将以对关联公司的债权约7000万元作为部分收购款项,其余1.1亿元 索芙特保健将以现金分期支付,支付期限不少于5年,每年支付现金约为2200 万元。 最终交易价格和支付方式在评估完成后确定。本公司预计2002年3 月前完成商标的 收购工作。

    收购索芙特商标将在短期内给索芙特保健带来一定现金支付压力。商标如分十 年摊销,十年内索芙特保健每年增加费用1800万元。 由于广西康达拟持有索芙特保 健75％的股权,摊销对广西康达的影响为1350万元,将对广西康达的经营形成一定压 力。

    长远来看, 收购索芙特商标后索芙特保健将拥有完整的生产销售体系和独立的 注册商标,有利于本公司减少关联交易和资产的独立完整,有利于本公司实施品牌战 略和推进品牌经营,最大限度地发挥和创造“索芙特”品牌价值,扩大公司经营空间 和规模,对于本公司未来经营具有积极意义。

    索芙特商标的评估工作正在进行之中, 评估完成后交易双方尚未确定最终的交 易价格和支付方式。本公司将敦促索芙特保健按照有关法律法规的规定, 严格履行 商标收购的相关程序,同时本公司将及时、充分、完整地履行信息披露义务。

    如双方未能达成收购协议,梧州远东美容保健品公司授权索芙特保健在2002 年 12月31日之前免费使用上述商标,2003年起按不超过销售额的1.5％收取商标使用费。

    四、关于索芙特保健其他应收款的说明

    截止2001年7月31日,索芙特保健其他应收款的帐面余额为10300万元,其中应收 关联公司款8372万元,扣除索芙特保健应付关联公司款696万元, 索芙特保健对于关 联公司的应收款项净额为7676万元。

    长期以来,索芙特保健的第一大股东为广西梧州索芙特美容保健品有限公司,索 芙特保健在过去的经营过程中与关联公司形成了大量的应收、应付款项。

    对于目前已存在的应收关联公司款项中的7000万元,将作为收购款,购买索芙特 商标,索芙特保健将按照中国证监会[2000]75号文的要求,在重大资产重组的辅导期 内消除相关事项,并及时、充分、完整地披露相关事项的进展情况。

    当本次资产重组完成,广西康达成为索芙特保健的控股股东后,索芙特保健将严 格遵守有关法律法规的要求,避免关联企业之间的交易,按照上市公司的要求规范经 营。

    特此公告