依照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定, 广东华商律 师事务所(以下简称“本所”)接受广西康达(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )的委托,指派辛焕平律师出席公司二00一年第三次临时股东大会( 以下简称“本次 股东大会”),并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东 大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。

    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告 的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求, 按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开会议的主要事项于二00 一年七 月二十四日在《证券时报》上刊登公告通知全体股东。本次股东大会如期于二00一 年八月二十三日上午9时至10时30分在公司所在地的广西梧州市北环路12 号北山饭 店的五楼会议室召开。因此本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公司《 章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长指定一名董事主持召开,完成了全部会议议程。 董 事会秘书当场对本次股东大会作记录, 会议记录由出席会议的董事和记录员签名存 档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验,出席大会的股东或股东代理人共51名,代表股份数为 60 ,184,065股,占公司在股权登记日总股本的56.17％。出席大会的股东中, 法人股东 有五家。其中,由法定代表人出席会议的3家；经法定代表人签署授权委托书, 委托 代理人出席的2家。个人股东46名,全部由股东委托他人代为出席。公司董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员等也出席了会议。

    上述出席本次股东大会的人员,均符合出席资格,各股东及股东代理人的身份、 持股凭证及授权委托书真实、合法、有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的九项议案, 以记名投票方式逐项进行了表 决。本次股东大会由两名股东代表和一名监事进行监票和点票,当场公布表决结果。 各项议案均获决议通过。表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《规范意见》的规定,符合公司《章程》；出席股东大会的人员,均具有出席 资格；股东大会的表决程序合法有效。