本公司根据《中华人民共和国证券法》、《股票与交易管理暂行条例》和深圳 证券交易所《股票上市规则》有关信息披露规定，现将中国证监会南宁特派办( 简 称南宁特派办)对本公司(简称公司)巡检回访情况的反馈意见公告如下：

    根据中国证监会《上市公司检查制度实施办法》(证监上字[1996]3号)， 南宁 特派办于2000年11月13日至26日对公司进行了巡回检查，并于2000年11月30日向公 司下发了《限期整改通知书》，要求公司对存在的不规范问题在2001年4 月底完成 整改。2001年5月22日至26日，南宁特派办对整改情况进行了回访，情况如下：

    1、法人治理结构方面存在问题的整改情况

    (1)关于公司和大股东单位未能真正做到“三分开”， 公司管理层与控股股东 存在交叉任职的问题。

    2000年12月23日，公司召开第三届董事会会议聘用的经营管理层，大股东派出 的总经理及相应的高级管理人员已不在原有公司交叉兼职。原梧州外经公司派出的 董事陈鸿兴不再兼作梧州外经公司的副总裁职务。叶少光保留梧州外经公司的总经 理职务，辞去了公司的副总裁职务，杭州天安置业公司派出的董事周国敏已免去公 司的董事职务，只任公司的副总裁，兼任宁波天翔公司董事长的李佳灵已免去公司 华东总部总经理的职务。经检查，公司和大股东单位、公司管理层与控股股东已不 存在交叉任职情况。

    (2)关于康达杭州分公司与第二、三大股东单位之间在人员、 资金财产方面存 在关联关系的问题。公司杭州分公司与第二、三大股东单位之间在人员上已进行分 离，兼任宁波天翔公司董事长的李佳灵已免去公司华东总部总经理的职务；经检查， 未发现第二大股东单位杭州天安置业公司与公司杭州分公司共用同一办公地点的情 况。

    (3)关于董事会不健全的问题。2000年12月5日召开第三次临时股东大会增补了 2名董事，已达到了公司章程规定的9个董事名额；但2001年4月23 日召开的第一次 临时股东大会会议罢免了三名董事，目前只有6名董事，未达到公司章程规定的9个 董事名额，需尽快补选。

    法人治理结构方面存在的问题，公司已基本按要求进行了整改，但目前董事会 不健全的问题，仍需尽快完善。

    2、“三会”规范运作方面存在问题的整改情况

    (1)关于公司董事会的换届选举未按期进行的问题。2000年12月5日召开第三次 临时股东大会增补2名董事后，产生了新一届董事会。

    (2)关于公司董事会会议记录不规范的问题。 因故不能出席会议而委托其他董 事代为出席会议的董事除了提供委托书以外，并按规定由受托出席会议的董事代为 签名；董事会议记录已按公司章程要求进行记录。

    (3)关于高级管理人员工作情况的问题。2001年12月23 日召开公司第三届董事 会聘用的管理层，原董事会授权主持公司日常工作的周国敏已改聘为公司的副总裁 职务。

    公司“三会”运作方面存在的问题已按要求进行了整改，取得了一定的整改效 果。

    3、公司章程方面存在问题的整改情况

    (1)关于董事、监事提名方式的问题。公司于2001年4月22日召开了三届六次董 事会会议讨论修改公司章程问题，通过了《关于修改公司章程第六十七条内容的议 案》，以对公司董事、监事的提名方式作了修改，将“从第二任起董事、监事的产 生，由前任董事会、监事会提名并经股东大会选举产生”修改为：

    董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事、监事的 产生，首任由发起人提名，并在公司创立大会上选举产生。

    从第二任起董事的产生，可以由前任董事会以及单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的10％以上的股东提名，并经董事会同意后，按不超过12名董事 候选人数提交股东大会选举产生。

    从第二任起监事的产生，可以由前任监事会以及单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的10％以上的股东提名，并经监事会同意后，按不超过4 名监事 候选人数提交股东大会选举产生。

    (2)关于未按规定制定风险投资权限并建立严格的审查程序和决策程序的问题。 公司于2001年4月22日召开了三届六次董事会会议讨论修改公司章程问题， 通过了 《关于修改公司章程第九十四条内容的议案》，将公司章程第九十四条第八款的内 容修改为：董事会有权决定公司主营业务以内不超过公司净资产10％以及公司主营 业务以外不超过公司净资产5％的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 公司不得 为子公司以外的任何单位和个人进行资产抵押及其他担保事项。对风险投资、资产 抵押及其他担保事项作出了具体规定。

    2001年4月26日， 公司年度股东大会通过了《规范关联交易细则》和《公司法 人治理细则》，对关联交易及风险投资等问题作较为具体的规定。

    公司章程方面存在的问题，公司已基本按要求进行了整改，但南宁特派办以为， 公司章程第六十七条修改后，股东对董事、监事的提名权仍然没有得到充分的体现， 需进一步完善。

    4、内部控制制度不健全，公司存在较大财务风险问题的整改情况

    (1)公司第一大股东梧州外经公司占用公司资金3417万元仍未归还， 公司已向 法院起诉并申请诉讼保全冻结了梧州外经公司持有的国有法人股2125万股；但公司 为梧州外经公司提供9笔担保涉及金额人民币5175万元、外币180万美元的问题，风 险仍然存在。

    (2)关于浙大外贸非正常占用公司杭州分公司资金的问题。 公司董事会未提出 具体的整改措施，到2001年4月末，浙大外贸占用公司的资金余额仍达3389.77万元。

    (3)关于公司杭州分公司与杭州阳光公司的关联往来问题。截止2001年4月末， 杭州阳光公司尚欠公司杭州分公司20,000元，相互的关联往来已基本结清。

    (4)关于2000年6月30日杭州天安置业公司、宁波天翔公司、杭州阳光公司把对 杭州分公司的2800多万元债务通过“债务重组”的方式转移给浙大外贸的问题。公 司在2000年报进行了披露，杭州分公司于2001年3月10日与杭州天安置业公司、 宁 波天翔公司、杭州阳光公司、浙大外贸重新签订了协议，撤销了2000年6月30 日签 订的“债务重组”协议，以上各方的债权债务关系已恢复原状。截止2001年4月末， 公司第三大股东宁波天翔公司仍占用公司资金702万元。

    内部控制制度不健全，公司存在较大财务风险的问题，公司已采取了一些整改 措施，但整改不彻底，对梧州外经公司担保的风险仍然存在，浙大外贸、宁波天翔 公司仍占用公司的资金，未达到预期的整改效果。

    经对公司整改结果进行检查，南宁特派办认为公司对检查中发现的法人治理结 构、“三会”运作问题、公司章程中风险投资问题已在规定的期限内进行了整改， 取得了一定的效果；公司章程中董事、监事提名方式的问题已进行了整改，但股东 对董事、监事的提名权仍然没有得到充分的体现，需进一步完善。对于检查中发现 的公司为第一大股东梧州外经公司担保问题、浙大外贸、宁波天翔公司占用公司资 金问题，公司未在规定的期限内完成整改，为梧州外经公司担保的风险仍然存在， 浙大外贸仍占用公司资金3389.77万元，宁波天翔公司仍占用资金702万元，请公司 予以说明并提出进一步整改的计划。

    公司董事会根据南宁特派办巡检回访情况的反馈意见努力做好整改后续工作。

    特此公告。