本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易一

    为了充分利用广西集琦医药有限责任公司(以下简称广西集琦)(注：广西集琦为公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司)的医药连锁业务市场,在平等互惠基础上,广西集琦与桂林集琦药业股份有限公司(以下简称桂林集琦)于2007年4月29日签订《全国总代理经销协议》。桂林集琦授权广西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限内为桂林集琦产品在中国市场的总代理。在此期限内,桂林集琦不再对其他医药商业单位销售产品, 2007年度广西集琦总代理桂林集琦产品销售回款总额为8129万元,按市场原则协商定价。

    本次交易实施后,桂林集琦在中国境内的客户仅有广西集琦一家,占全部国内销售额的100％。此项交易为广西集琦进一步开拓医药连锁业务市场提供更有力的保证, 同时在平等互惠基础上与桂林集琦建立和发展战略合作伙伴关系,实现互利双赢。

    由于：1、广西梧州索芙特美容保健品有限公司(以下简称梧州索美)为桂林集琦的潜在控股股东；

    2、广西集琦是公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司；

    3、公司董事长梁国坚先生既是公司的实际控制人,又是梧州索美的实际控制人；本次交易构成关联交易。

    2、关联交易二

    鉴于广州市靓本清超市有限公司(以下简称靓本清)是一家具有化妆品连锁管理经验和运作模式的有限责任公司,具有广泛的供应商渠道,在广西开展的化妆品超市业务已具有一定的基础,尤其是广西南宁市的业务发展更是初具规模,目前已有三家小型化妆品超市,在南宁市已购买新裕商场、明湖花园,准备用于建立比较大型的药妆产品市场。因此,为加快公司之全资子公司广西松本清药妆连锁有限公司(以下简称松本清)开拓药妆连锁业务市场的发展,以及为将来在广西开拓中国－东盟药妆交易市场打下基础,松本清拟收购靓本清51%的股权。

    广州市靓本清超市有限公司(原名广州市索芙特有限公司)于1999 年8 月12 日经广州市工商行政管理局核准而成立的注册号为4401012019468 的有限责任公司。该公司于2006 年8 月16 日经广州市工商行政管理局核准,变更为广州市靓本清超市有限公司,公司住所为广州市越秀区中山六路218-222 号捷泰广场17 楼01-05 室,法定代表人为汤志红,注册资本11200 万元,经营范围包括：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外),商品邮购服务,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目,取得许可后方可经营。)靓本清现有股东两名,其中：汤志红出资5700 万元,持有靓本清股权的50.89 %,黄兴文出资5500 万元,持有靓本清股权的49.11%股权。

    依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]859 号审计报告,截止2007 年5 月31 日,靓本清总资产19501 万元,净资产8621 万元,营业收入 122 万元,利润净额-126 万元。

    经各方协商,同意本次转让股权价格按靓本清上述净资产8621 万元为基准,松本清以2232 万元收购汤志红持有靓本清25.89%的股权,以2165 万元收购黄兴文持有靓本清25.11%的股权。松本清合计收购靓本清51%的股权。本次收购股权后,松本清共持有靓本清51%的股权,汤志红共持有靓本清25%的股权,黄兴文共持有靓本清24%的股权。

    鉴于：1、靓本清持有国海证券有限责任公司股权2.16%共计17,259,116 股；2、本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券有限责任公司股权9.00%共计72,000,000 股；3、靓本清与本公司控股股东为行动一致人；4、本公司董事长梁国坚先生为广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人；本次交易构成关联交易。

    3、2007 年6 月27 日,本公司董事会五届六次会议在广州市中山六路218 号捷泰广场十七楼会议室召开。会议以8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于广西集琦医药有限责任公司签订全国总代理经销协议的议案》和《关于广西松本清化妆品连锁有限公司收购广州市靓本清超市有限公司51%股权的议案》,董事长梁国坚先生作为关联人回避了这二个议案的表决。

    独立董事王炬先生、毕亚林先生、范成钧先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：在将《关于广西集琦医药有限责任公司签订全国总代理经销协议的议案》和《关于广西松本清化妆品连锁有限公司收购广州市靓本清超市有限公司51%股权的议案》提交本公司董事会审议前,我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况,认为这二个关联交易属正常交易行为,同意将这二个议案提交本公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决,会议表决程序合法、有效。第一个关联交易为广西集琦医药有限责任公司进一步开拓医药连锁业务市场提供更有力的保证,同时在平等互惠基础上与桂林集琦药业股份有限公司建立和发展战略合作伙伴关系,实现互利双赢。第二个关联交易加快了广西松本清药妆连锁有限公司开拓药妆连锁业务市场的发展,以及为将来在广西开拓中国－东盟药妆交易市场打下了基础。我们认为这二个关联交易活动没有损害公司及中小股东的利益,交易的程序合法、有效。

    上述二项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)关联交易一当事人情况：

    桂林集琦药业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公司,其股票简称为：

    S*ST 集琦,股票代码为：000750。

    (二)关联交易二当事人情况：

    1、汤志红,女,汉族,1973年6月出生,大专学历,现为靓本清法定代表人。

    2、黄兴文,男,汉族,1969年10出生,大学本科学历,现任靓本清总经理

    三、关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据

    (一)关联交易一：

    1、交易标的：桂林集琦授权广西集琦总代理桂林集琦产品销售回款总额为8129 万元。

    2、协议主要内容如下：

    (1)协议书期限

    桂林集琦授权广西集琦的经销期限为：2007 年4 月29 日至2007 年12 月31 日。

    协议期满后,双方另行签订销售协议。

    (2)指定经销区域

    桂林集琦授权广西集琦在协议期限内在中国市场的总代理权,在广西集琦代理桂林集琦销售产品期限内,桂林集琦不再对其他医药商业单位销售产品。

    (3)销售任务

    2007 年度广西集琦总代理的本公司产品销售回款总额为人民币8129 万元。

    (4)定价依据

    按市场原则协商定价。

    (5)货款结算方式

    现款现货,即先款后货,承兑汇票视同现款(六个月内的承兑汇票原则上不高于总回款的30％)按双方约定的代理价格结算,桂林集琦为广西集琦开具增值税发票。

    (二)关联交易二：

    1、交易标的：松本清以4397 万元收购靓本清51%的股权。

    2、靓本清最近一年及最近一期的财务数据情况。

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,靓本清2006 年度营业收入为219 万元,营业利润为-1412 万元,净利润-1412 万元。

    2007 年1-5 月营业收入为122 万元,营业利润为-402 万元,净利润为-126 万元。

    截止至2007 年5 月31 日,靓本清资产总额为19501 万元,负债总额为10880 万元,应收款项总额568 万元,或有事项涉及的总额为3000 万元,净资产为8621 万元。

    3、协议主要内容如下：

    第一条 转让标的

    本协议约定的转让标的为出让方汤志红和黄兴文所持有的靓本清部分股权,分别为2899.68 万股和2812.32 万股,占靓本清注册资本的25.89%和25.11%。

    第二条 转让价款

    出让方汤志红、黄兴文和受让方松本清同意转让价格按靓本清2007 年5 月31 日经审计后的净资产86,213,802.91 元的25.89%和25.11%计算,即为￥22,320,753.57 元和￥21,648,285.91 元。

    第三条 价款的支付

    出让方必须在协议签订后的5 个工作日内向受让方支付股权转让款的50%,在协议签定后20 个工作日内付清剩余的股权转让款。

    第四条 报批及登记过户

    本协议签订后,双方应及时按规定向相关部门出具报批所需的相应文件,办理股权转让的工商变更登记手续。

    第五条 保证与承诺

    出让方保证其所持有的靓本清股权享有完全、有效的处置权,即该股权没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制,也未被司法、行政裁决冻结。

    第六条 违约责任

    本协议签定后,如协议的任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务,则视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成对方的实际损失,并承担由于违约而引起的其他法律责任。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1、关联交易一实施后,桂林集琦在中国境内的客户仅有广西集琦一家,占全部国内销售额的100％。此项交易为公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司广西集琦进一步开拓医药连锁业务市场提供更有力的保证, 同时在平等互惠基础上与桂林集琦建立和发展战略合作伙伴关系,实现互利双赢。

    2、关联交易二实施后,加快了松本清开拓药妆连锁业务市场的发展,以及为将来在广西开拓中国－东盟药妆交易市场打下了良好基础。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；

    3、桂林集琦药业股份有限公司经销协议书。

    4、股权转让协议

    5、广州市靓本清超市有限公司审计报告

    索芙特股份有限公司董事会

    二○○七年六月三十日