致：广西康达(集团)股份有限公司

    本所依据广西康达(集团)股份有限公司(以下简称“广西康达”)之委托, 指派 郑伟鹤律师出席广西康达2000年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”), 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 范意见(2000年修订)》等其他相关法律法规及《广西康达(集团)股份有限公司章程》 (以下简称公司章程》的规定,现对本次股东大会所涉相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司、 股东和相关人员提供的与本次股 东大会有关的全部文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相 符。

    本所同意将本法律意见书随广西康达本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    广西康达于2001年3月27 日在《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的 通知。本次股东大会于2001年4月26日上午9时正在广西梧州市北环路12号北山饭店 五楼会议室召开,召开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    经审查,本次股东大会召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程规定。

    二、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案,其内容和程序符合《公司法》、 《规范意见》和公司《 章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共10人,代表股份6354.495万股,占 公司股份的59.32％。符合《公司法》、公司章程的相关规定。公司董事、 监事、 董事会秘书、高级管理人员及见证律师亦出席了会议。

    鉴于中国银行梧州分行作为原中国银行南宁信托咨询公司持有公司股票的持有 人作为股东身份参加了公司历次股东大会,又由于上述变更未完成过户手续,本所律 师不拒绝中国银行梧州分行委托代理人出现本次股东大会。

    经验证,除中国银行梧州分行委托代理人的前述情况外,出席本次股东大会的人 员资格合法、有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    五、关于新提案的提出

    本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    六、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,广西康达本次股东大会的召集、召开程序符合有 关法律法规的规定,符合广西康达《公司章程》的规定； 除中国银行梧州分行股东 及代理人的上述情况外,出席股东大会的人员资格合法、有效； 股东大会的表决程 序合法、有效。