本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年6 月15 日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会四届三十六次(临时)会议的通知，会议于2006 年6 月20 日在广州市中山六路218 号捷泰广场十七楼会议室召开。应出席会议的董事6 人，实际出席会议的董事5 人，钟振声董事委托邝健雄董事代出席会议并投票表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经到会的董事审议表决，通过了如下决议：

    一、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程议案》。(公司章程修订稿在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上披露)本议案需经公司股东大会审议通过。

    二、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。(公司股东大会议事规则修订稿在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上披露)本议案需经公司股东大会审议通过。

    三、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。(公司董事会议事规则修订稿在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上披露)本议案需经公司股东大会审议通过。

    四、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    根据《公司法》和《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司实际情况逐一对照，对公司非公开发行股票资格进行自查，认为本公司符合上述法律、法规的有关规定，符合非公开发行股票的条件。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    五、6 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》；

    为适应公司业务发展，根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定，结合公司实际需要，公司拟以非公开发行A 股股票的方式发行不超过6000 万股A 股股份，所募集资金将投资运用于新型日用化工功能性原料生产基础项目、新建功能性化妆品生产基地项目、现代化工研究开发中心项目和索芙特美容化妆品营销渠道建设项目等4 个项目。其中，新型日用化工功能性原料生产基地项目8935 万元；新建功能性化妆品生产基地项目15411 万元；现代化工研究开发中心项目2290 万元；股份公司索芙特美容化妆品营销渠道建设项目7155 万元。总计投资额33791 万元。本次发行方案的具体内容如下：

    1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

    2、发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

    3、股票面值：人民币1.00 元/股。

    4、发行数量：本次发行的股份数量不超过6000 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    5、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。上述特定对象认购的股份在认购手续完成后一年内不转让。本次发行不向本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。

    6、发行价格：此次发行的发行价格将根据以下原则确定，即：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将由本公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述原则、和主承销商协商后确定。

    7、未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例分享。

    8、募集资金用途：此次发行募集资金将用于以下4 个项目，如下：

    编号                                 项目   募集资金拟投入金额(万元)
    1      新型日用化工功能性原料生产基地项目                   8935万元
    2            新建功能性化妆品生产基地项目                  15411万元
    3                  现代化研究开发中心项目                   2290万元
    4        索芙特美容化妆品营销渠道建设项目                   7155万元
                                        合计                  33791万元

    以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。投资上述四个项目所需资金将通过非公开发行股票募集资金解决，若非公开发行股票所筹资金不足于投资上述项目，公司将根据项目对公司的重点程度确定优先确保的项目，缺口的资金通过自有资金和银行贷款以及其他融资方式解决。

    为了把握项目实施的有利时机，本公司已通过银行贷款的方式筹措资金陆续开始了对上述项目的投入，截止2006 年5 月31 日，已投入总金额9144.4 万元。本次非公开发行股票所筹措资金将首先用于偿还部分银行贷款，其余部分继续投入上述项目中。本次募集资金超过部分用以补充公司的流动资金。

    9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

    本议案需经公司股东大会逐项审议通过。

    六、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

    提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的决议范围内全权办理以下事宜：

    1、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

    6、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

    7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

    8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

    10、授权办理与本次发行有关的其他事项。

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    七、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》 。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目总投资33791 万元。(项目的可行性分析详见附件；在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上披露)本议案需经公司股东大会审议通过。

    八、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《索芙特股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

    (《索芙特股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》详见附件，在巨潮网

    (http://www.cninfo.com.cn)上披露)

    九、6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》。

    十、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司1996 年11 月22 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996) 352 号文批准发行人民币普通股1428.5 万股，实际募集资金66,213,535.66 元。该项募集资金截止于1996 年12 月27 日全部到位。截至1997 年底，募集资金分别投入梧州三条钢带制品有限公司、广西田东油矿润滑油品有限公司、北山饭店设备改造等三个项目及补充流动资金。

    鉴于本公司2001 年经过重大资产重组，通过资产重组，上述募集资金投资项目中的梧州三条钢带制品有限公司、北山饭店的投资已于2001 年转让，广西田东油矿润滑油品有限责任公司的投资后转为债权，也于2001 年转让，因此前次募集资金投入形成的资产已于2001 年全部转出本公司。同时，《索芙特股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》已经索芙特股份有限公司2004 年度股东大会审议通过(详细请查阅《索芙特股份有限公司董事会四届二十三次会议决议公告》)。

    特此公告。

    

索芙特股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十一日