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本公司董事会根据提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1.截至本说明书签署日,本公司非流通股股东东方资产未明确表示同意参加本次股权分置改革。本公司的其他非流通股股东一致同意参加公司本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股份已超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2.本公司非流通股股东东方资产持有本公司1,260万股股份。截至本说明书签署日,东方资产尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东索芙特科技同意对东方资产应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项,或者取得索芙特科技的同意。
3.公司非流通股股东索芙特科技所持本公司法人股中有4,800万股已经质押,索芙特科技承诺将于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排及先行代为垫付东方资产应执行对价安排部分的股份质押。但仍然存在索芙特科技无法解除上述股份质押的风险。同时,还存在在股权分置改革公告日至实施日间,索芙特科技所持本公司法人股被冻结的风险。
针对上述风险,索芙特科技将严格履行承诺,将通过还款等方式解除质押。如果索芙特科技执行对价安排与先行代为垫付部分的股份质押或冻结未能及时解除,将延期举行索芙特股权分置改革相关股东会议,并延期网络投票,但延期时间不超过10天。如果仍然无法解除,索芙特股权分置改革将终止。
4.公司非流通股股东广东通作、天街小雨、杭州天安均存在所持本公司法人股质押的情形,并承诺于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排部分股份的质押。但仍然存在其无法解除的风险。同时,包括上述非流通股股东在内的其他非流通股股东所持有的本公司法人股,在股权分置改革公告日至实施日期间,也存在被冻结的风险。
如果上述非流通股股份的质押或冻结未能及时解除,非流通股股东索芙特科技承诺代为垫付上述三家企业所应执行的对价股份数额。
5.非流通股股东向流通股股东的追送股份6,480,180股,有被司法冻结、划扣的可能,使追送承诺的履行存在一定的不确定性。
为此,公司参加股权分置改革的非流通股股东将积极寻找信托机构,将用于履行追送承诺的股份交由信托机构持有,从而避免上述风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意,在现有流通股股份总数的基础上,向流通股股东按每10股流通股获得4股的比例执行对价安排,共计25,920,720股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的法定义务及特别承诺事项
1.法定义务
(1)参加公司本次股权分置改革的公司非流通股股东,自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内,不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(2)参加公司本次股权分置改革并持有公司股份总数5%以上的非流通股股东,在上述(1)所述的锁定期之后的十二个月之内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的5%,二十四个月内总计不超过公司总股本的10%。
2.特别承诺事项
(1)追送股份承诺
参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东(现非流通股股东除外)追送股份。
①追送股份的触发条件：a.公司2005、2006、2007和2008四个会计年度净利润分别与2004年度净利润相比较的增长率,四者之和小于80%；b.公司 2005～2008年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
上述情况中,2005～2008四个会计年度的净利润以经审计数为准,净利润增长率的计算按照四舍五入原则,精确至小数点后二位。
②追送股份数量：6,480,180股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在6,480,180股的基础上同比例增减。
③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。
④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东,公司的原非流通股股东除外。
⑤追送股份承诺的执行保障：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后,按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份,计6,480,180股,并积极寻找信托机构,将该部分股份委托信托机构持有,直至追送股份承诺期满。
(2)非流通股股东索芙特科技特别承诺事项
本公司第一大股东索芙特科技承诺,由于公司非流通股股东东方资产未明确表示参加股权分置改革,索芙特科技将按东方资产参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付,代为垫付的对价数量为2,835,345股。代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项,或者取得索芙特科技的同意。同时,索芙特科技承诺,代为锁定相应数量的股份并以信托方式确保追送股份承诺的履行。
3.参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
4.参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月20日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月27日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月25日～10月27日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在10月12日之前(含10月12日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在10月12日之前(含10月12日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0774-3863880
传 真：0774-3863582
电子信箱：kondacos＠public.glptt.gx.cn
公司网站：www.softto.com.cn
证券交易所网站：www.szse.com.cn
释 义
除非另有说明,以下简称在本说明书摘要中的含义如下：
公司、本公司、索芙特 指 索芙特股份有限公司
索芙特科技 指 广西索芙特科技股份有限公司
广东通作 指 广东通作投资有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
海口八达 指 海口八达进出口有限公司
杭州天安 指 杭州天安经济开发有限公司
仁和商贸 指 南宁市仁和商贸有限责任公司
天街小雨 指 广州市天街小雨化妆品有限公司
桂兴发展 指 深圳市桂兴发展贸易有限公司
非流通股股东 指 索芙特科技、广东通作、东方资产、
海口八达、杭州天安、仁和商贸、
天街小雨、桂兴发展、梧州市电池厂
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
A股 指 境内发行的人民币普通股
本次相关股东会议 指 索芙特股权分置改革相关股东会议
本次相关股东会议股权登记日 指 2005年10月20日,于该日收盘后
登记在册的索芙特股东,将有权参
加本次相关股东会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司
申银万国、保荐机构 指 申银万国证券股份有限公司
董事会 指 索芙特董事会
律师 指 北京市国枫律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
1.执行对价安排方案
参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意,在现有流通股股份总数的基础上,向流通股股东按每10股流通股获得4股的比例执行对价安排,共计25,920,720股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2.对价安排的执行方式
根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3.执行对价安排情况
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
股数（股） 比例 排股份数量（股） 股数（股） 比例
1 索芙特科技（包括先行垫付部分） 51,302,916 28.50% 14,379,904 36,923,012 20.51%
2 广东通作 32,222,400 17.90% 7,250,921 24,971,479 13.87%
3 东方资产（未明确表示参加股改） 12,600,000 7.00% 0 12,600,000 7.00%
4 海口八达 7,534,044 4.19% 1,695,366 5,838,678 3.24%
5 杭州天安 5,040,000 2.80% 1,134,138 3,905,862 2.17%
6 仁和商贸 3,477,600 1.93% 782,555 2,695,045 1.50%
7 天街小雨 2,100,000 1.17% 472,557 1,627,443 0.90%
8 桂兴发展 582,120 0.32% 130,993 451,127 0.25%
9 梧州市电池厂 330,120 0.18% 74,286 255,834 0.14%
- 小计 115,189,200 64.00% 25,920,720 89,268,480 49.60%
4.有限售条件股份预计可上市时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 索芙特科技 5% G＋12个月～G＋24个月 无
5% G＋24个月～G＋36个月
8.98% G＋36个月后
1.53% 追送股份承诺期满（注2）
2 广东通作 5% G＋12个月～G＋24个月 无
5% G＋24个月～G＋36个月
3.10% G＋36个月后
0.77% 追送股份承诺期满（注2）
3 东方资产 7% 注3 注3
4 海口八达 3.06% G＋12个月后 无
0.18% 追送股份承诺期满（注2）
5 杭州天安 2.05% G＋12个月后 无
0.12% 追送股份承诺期满（注2）
6 仁和商贸 1.41% G＋12个月后 无
0.08% 追送股份承诺期满（注2）
7 天街小雨 0.85% G＋12个月后 无
0.05% 追送股份承诺期满（注2）
8 桂兴发展 0.24% G＋12个月后 无
0.01% 追送股份承诺期满（注2）
9 梧州市电池厂 0.13% G＋12个月后 无
0.01% 追送股份承诺期满（注2）
注1：设改革方案实施之日为G日。
注2：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东作出追送股份的特别承诺,承诺期内,追送部分的股份将进行锁定。详见本说明书摘要“三、非流通股股东的法定义务、特别承诺事项以及履约保证安排”部分。
注3：东方资产未明确表示同意参加本次股权分置改革。其所持股份流通情况详见本节“6.反对或未明确表示同意非流通股股东所持股份的处理办法”。
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 115,189,200 64.00% 一、有限售条件的流通股合计 89,268,480 49.60%
国家股 - - 国家持股
国有法人股 12,600,000 7.00% 国有法人持股 12,600,000 7.00%
社会法人股 3,405,300 1.89% 社会法人持股 76,668,480 42.60%
募集法人股 99,183,840 55.11%
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 64,801,800 36.00% 二、无限售条件的流通股合计 90,722,500 50.40%
A股 64,801,800 36.00% A股 90,722,500 50.40%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 179,991,000 100% 三、股份总数 179,991,000 100%
6.反对或未明确表示同意非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署日,公司非流通股股东中国东方资产管理公司未明确表示同意参加本次股权分置改革,其所持股份数量为12,600,000股,占总股本的7%,占非流通股股份的10.94%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东索芙特科技同意对东方资产应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项,或者取得索芙特科技的同意。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.对价依据
索芙特股权分置改革方案以非流通股股东向流通股股东送股作为对价,以获得非流通股上市流通的权利。
送股比例计算的依据是假设索芙特流通股股东在股权分置改革前后的利益保持不变,即：
改革前流通股股价×流通股股数＝公允股价×流通股股数×(1＋对价数)
对价数实际上取决于索芙特公允市场价与目前流通股二级市场价格的比例。公允市场价计算中参照了成熟市场同行业上市公司的平均市盈率(20.74倍),充分考虑了索芙特公司的自身特点,以16倍市盈率作为公司公允市盈率,以此计算出公司公允价为每股6.536元；选取本说明书签署日前30个交易日收盘均价作为改革前流通股股价,由此计算出的对价数为0.357,相当于每10股流通股获得3.57股的对价。为充分保护流通股股东的利益,参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致同意,在现有流通股股份总数的基础上,按照每10股流通股获得4股股份的比例向流通股股东执行对价。
保荐机构认为,上述计算过程理论依据合适、计算过程正确,而且最终形成的对价方案也充分考虑了流通股股东的利益。
2.改革方案的综合评价
上述方案将降低股权分置改革对索芙特流通股股价的影响,切实保护流通股股东的利益,有利于索芙特的长期发展。
保荐机构认为,公司本次股权分置改革的方案是合理的。若相关承诺人存在的股权质押或冻结情况能够如期解决,则相关承诺人具备执行对价安排的能力。
三、非流通股股东的法定义务、特别承诺事项以及履约保证安排
1.法定义务
(1)参加公司本次股权分置改革的公司非流通股股东,自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内,不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(2)参加公司本次股权分置改革并持有公司股份总数5%以上的非流通股股东,在上述(1)所述的锁定期之后的十二个月之内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的5%,二十四个月内总计不超过公司总股本的10%。
2.特别承诺事项
(1)追送股份承诺
参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东(现非流通股股东除外)追送股份。
①追送股份的触发条件：a.公司2005、2006、2007和2008四个会计年度净利润分别与2004年度净利润相比较的增长率,四者之和小于80%；b.公司 2005～2008年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
上述情况中,2005～2008四个会计年度的净利润以经审计数为准,净利润增长率的计算按照四舍五入原则,精确至小数点后二位。
②追送股份数量：6,480,180股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在6,480,180股的基础上同比例增减。
③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。
④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东,公司的原非流通股股东除外。
⑤追送股份承诺的执行保障：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后,按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份,计6,480,180股,并积极寻找信托机构,将该部分股份委托信托机构持有,直至追送股份承诺期满。
(2)非流通股股东索芙特科技特别承诺事项
本公司第一大股东索芙特科技承诺,由于公司非流通股股东东方资产未明确表示参加股权分置改革,索芙特科技将按东方资产参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付,代为垫付的对价数量为2,835,345股。代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项,或者取得索芙特科技的同意。同时,索芙特科技承诺,先行代东方资产履行追送股份承诺,代为锁定相应数量的股份并以信托方式确保追送股份承诺的履行。
3.履约安排
(1)冻结、质押等情况的解除
本公司参加股权分置改革的非流通股股东承诺事项履约所涉及的股份,涉及冻结、质押等情况的,参加股权分置改革的非流通股股东将通过还款、提供其他质押物等方式在股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应向流通股股东执行对价安排部分及履行特别承诺部分的股权冻结、质押；如果出现非流通股股东索芙特科技无法及时解除质押、冻结情况的,本公司将至少在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前一日发出延期举行股权分置改革相关股东会议的通知,股权分置改革相关股东会议将延期10天举行,流通股股东网络投票也将延期10天进行。如果延期后仍然无法解除质押、冻结的,本次股权分置改革将终止。
公司非流通股股东广东通作、天街小雨、杭州天安如未能在相关股东会议网络投票开始日之前解除所持本公司股份的质押或冻结,索芙特科技将代为垫付应执行对价股份数额。
(2)执行对价安排的履约安排
在对价部分的质押或冻结解除后,参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份,由中国证券登记结算公司深圳分公司按本公司股权分置改革方案(每10股流通股获得4股对价)划转给流通股股东。
(3)法定义务的履约安排
参加股权分置改革的非流通股股东的股份,在法定的锁定期限内,由公司董事会根据承诺事项的安排表和原非流通股股份流通时间表的安排,参照《证券登记存管服务指南》的有关规定,向中国证券登记结算公司深圳分公司申报相关股份的锁定事宜,在锁定期内均不能在深圳证券交易所上市流通。
(4)追送股份承诺的履约安排
参加股权分置改革的非流通股股东承诺追送部分的股份,将按非流通股股东持股比例,在股权分置改革方案实施后,参照《证券登记存管服务指南》的有关规定,向中国证券登记结算公司深圳分公司登记存管部申报相关股东承诺追送部分的股份锁定事宜,对其持有的股份进行锁定。同时,将积极寻找信托机构,将用于履行追送承诺的股份交由信托机构持有,以确保追送股份承诺的履行。
4.承诺人的保证声明
索芙特参加股权分置改革的非流通股股东分别承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
索芙特参加股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、非流通股股东情况
1.持股情况
截止本说明书出具日,索芙特非流通股股东及其持有索芙特股份的数量和状况如下：
股东 股权性质 股数 占总股本比例
广西索芙特科技股份有限公司 法人股 51,302,916 28.50%
广东通作投资有限公司 法人股 32,222,400 17.90%
海口八达进出口公司 法人股 7,534,044 4.19%
杭州天安经济开发有限公司 法人股 5,040,000 2.80%
南宁市仁和商贸有限责任公司 法人股 3,477,600 1.93%
广州市天街小雨化妆品有限公司 法人股 2,100,000 1.17%
深圳市桂兴发展贸易有限公司 法人股 582,120 0.32%
梧州市电池厂 法人股 330,120 0.18%
小计 102,589,200 57.00%
中国东方资产管理公司 国有法人股 12,600,000 7.00%
上述非流通股股东中,除中国东方资产管理公司未明确表示同意参加本次股权分置改革外,其他非流通股股东均同意参加本次股权分置改革,其所持股份数量共计102,589,200股,占非流通股股份总数的89.06%。
2.非流通股股东关联情况
本公司非流通股股东之间均无关联关系。
3.股份质押或冻结情况
索芙特科技以其所拥有本公司的法人股4,800万股提供质押担保给中国光大银行广州分行,以履行2004年12月10日天街小雨与中国光大银行广州分行签订的编号为A122004042借款合同。
广东通作以其所拥有本公司的法人股32,222,400股、天街小雨以所拥有本公司的法人股2,100,000股,提供质押担保,以履行2005年2月2日广州市索芙特有限公司与中国工商银行广州市第二支行签订的编号为工行二支行2005年信字第008号借款合同。
另外,杭州天安持有的本公司5,040,000股法人股已质押冻结；桂兴发展持有的本公司法人股582,120股,其中346,500股法人股已经柜台冻结,未冻结数量为235,620股。
索芙特非流通股质押、冻结情况表(单位：股)
股东 持股数 质押或冻结数量 未质押或冻结数量
广西索芙特科技股份有限公司 51,302,916 48,000,000 3,302,916
广东通作投资有限公司 32,222,400 32,222,400 0
杭州天安经济开发有限公司 5,040,000 5,040,000 0
广州市天街小雨化妆品有限公司 2,100,000 2,100,000 0
深圳市桂兴发展贸易有限公司 582,120 346,500 235,620
4.非流通股股东、实际控制人持有、买卖本公司流通股股份的情况
根据公司非流通股股东和实际控制人的陈述和查询的结果,公司所有非流通股股东和非流通股股东的实际控制人在本说明书公告前二日均未持有本公司的流通股股票。公告前六个月内也未有买卖过本公司流通股股票的情况。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1.公司非流通股股东索芙特科技所持本公司法人股中有4,800万股已经质押,索芙特科技承诺将于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排及先行代为垫付东方资产应执行对价安排部分的股份质押。但仍然存在索芙特科技无法解除上述股份质押的风险。同时,还存在在股权分置改革公告日至实施日间,索芙特科技所持本公司法人股被冻结的风险。
针对上述风险,索芙特科技将严格履行承诺,将通过合法方式解除质押。如果索芙特科技执行对价安排与先行代为垫付部分的股份质押或冻结未能及时解除,将延期举行索芙特股权分置改革相关股东会议,并延期网络投票,但延期时间不超过10天。如果仍然无法解除,索芙特股权分置改革相关股东会议将取消,股权分置改革工作将终止。非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
2.公司非流通股股东广东通作、天街小雨、杭州天安均存在所持本公司法人股质押的情形,并承诺于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排部分股份的质押。但仍然存在其无法解除的风险。同时,包括上述非流通股股东在内的其他非流通股股东所持有的本公司法人股,在股权分置改革公告日至实施日期间,也存在被冻结的风险。
如果上述非流通股股份的质押或冻结未能及时解除,非流通股股东索芙特科技承诺代为垫付上述三家企业所应执行的对价股份数额。
3.非流通股股东向流通股股东的追送股份6,480,180股,有被司法冻结、划扣的可能,使追送承诺的履行存在一定的不确定性。
为此,公司参加股权分置改革的非流通股股东将积极寻找信托机构,将用于履行追送承诺的股份交由信托机构持有,从而避免上述风险。
4.无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
住 所：上海市常熟路171号
保荐代表人：李杰峰
联 系 人：汤静波
电 话：021-54033888
传 真：021-54047982
(二)公司律师：北京市国枫律师事务所
法定代表人：张利国
住 所：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
联 系 人：苗 华
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
在本次股权分置改革工作中,本公司聘请了申银万国证券股份有限公司担任保荐机构,北京市国枫律师事务所作为律师服务机构。截至本股权分置改革说明书公告前二日,上述两机构均不持有本公司股票。在本股权分置改革说明书公告前六个月内,也未买卖过本公司的股票。
(三)保荐意见结论
在(1)索芙特及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,相关承诺得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下,申银万国认为：索芙特股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的若干指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,索芙特股权分置改革方案合理,公司具有履行承诺的能力,履行承诺的措施具有约束力。申银万国愿意保荐索芙特进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
本所律师认为：索芙特及其参加本次股权分置改革的各非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的要求；索芙特本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序,改革方案在经索芙特相关股东会议批准后可以依法实施。
七、其他需要说明的事项
1.本公司确认在本说明书公告前六个月内,本公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形。截至本说明书出具之日,股东单位及其他关联方没有占用公司资金,公司也没有对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形。本公司自2002年重组完成以来,从未受到过中国证监会以及深交所的处罚。
2.在方案实施的股权登记日后的第一个交易日,证券交易所不计算本公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
八、备查文件目录
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
(三)非流通股股东的承诺函；
(四)保荐意见书；
(五)法律意见书；
(六)保密协议；
(七)独立董事意见函。
索芙特股份有限公司董事会
2005年9月23日
