本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、2005 年8月31日，索芙特股份有限公司（以下简称索芙特）与控股子公司广州娇吻化妆品有限公司（简称广州娇吻）分别与广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称天吻娇颜）三方股东签订股权转让协议，协议约定：索芙特受让天吻娇颜中方股东梁敏持有的60%股权以及李如海持有的15%股权，即索芙特合计受让天吻娇颜75%的股权；广州娇吻受让天吻娇颜外方股东法国娇颜化妆品有限公司（以下简称法国娇颜）持有的25%股权。

    依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2005]956号审计报告书，截止2005 年7月31日，天吻娇颜的总资产人民币5,129,035.92元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币），净资产1,525,659.42元，总负债3,603,376.50元。索芙特按天吻娇颜经审计后的净资产1,525,659.42元的75%合计1,144,244.57元收购天吻娇颜75%股权。广州娇吻按天吻娇颜经审计后的净资产1,525,659.42元的25%合计381,414.85元收购天吻娇颜25%股权。

    2、2005年9月2－6日，索芙特董事会四届三十次（临时）会议以通讯表决方式召开。经董事审议表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司关于与控股子公司广州娇吻化妆品有限公司共同收购广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的议案》。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)基本情况

    1、梁敏，女，汉族，1963年7月18日出生，大专学历，现任天吻娇颜的法定代表人，

    2、李如海，男，汉族，1964年2月24日出生，大专学历，现任天吻娇颜的董事，

    3、法国娇颜的基本情况。

    ①名称：法国娇颜化妆品有限公司

    ②企业类型：港资企业

    ③注册地：FLAT/RM 1014 10/F SINCERE BLDG 83 ARGYLE ST MONGKOK KL

    ④法定代表人：李耀辉

    ⑤登记费及缴费：港币2600元

    ⑥主营业务范围：TRADING。

    ⑦主要股东：李耀辉，占51%，林玉音，占49%

    4、梁敏、李如海及法国娇颜与索芙特及索芙特前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系

    5、梁敏、李如海及法国娇颜成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    （二）交易标的基本情况

    1、收购资产的名称、类别：收购天吻娇颜100%股权。

    2、天吻娇颜的基本情况

    ①天吻娇颜的的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等天吻娇颜是2003年1月27日由梁敏出资600万元（占出资比例60%）、李如海出资400万元（占出资比例40%）合资设立的有限责任公司。2004年5月26日，经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资[2004]238号文批准，同意法国娇颜化妆品有限公司以股权并购形式并购天吻娇颜原股东李如海拥有的25%股权，并购后天吻娇颜的企业类型变更为中外合资企业，注册资本1000万元人民币，法定代表人为梁敏。主营业务为：筹建研究、开发、生产化妆品，美容美发用品，销售本公司产品。

    ②天吻娇颜最近一年及最近一期的财务数据情况。

    截止2004年12月31日，经深圳鹏城会计师事务所审计，天吻娇颜资产总额为16,020,393.50元，负债总额为11,069,876.02元，应收款项总额6,944,815.27元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为4,950,517.48元。2004年度主营业务收入为1,791,606.64元，主营业务利润为742,575.76元，净利润为－1,890,139.44元，可供分配的利润为－5,049,482.52元。

    截止2005年7月31日（经审计），天吻娇颜资产总额为5,129,035.92元，负债总额为3,603,376.50元，应收款项总额2,651,283.51元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为1,525,659.42元。2005年1－7月，主营业务收入为0元，主营业务利润为0元，净利润为－3,424,858.06元，可供分配的利润为－8,474,340.58元。

    3、本次收购的公司经具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务审计；审计基准日为2005年7月31日；天吻娇颜总资产5,129,035.92元，净资产1,525,659.42元，总负债3,603,376.50元。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    索芙特与梁敏、李如海签订股权转让协议，广州娇吻与法国娇颜签订股权转让协议，各方约定如下：

    （一）转让天吻娇颜股权

    索芙特受让梁敏持有的60%股权及李如海持有的15%股权，即索芙特合计受让天吻娇颜75%的股权；广州娇吻受让法国娇颜持有的25%股权。

    （二）转让价款及有关费用

    1、在深圳鹏城会计师事务所的审计基础上，经友好协商确定本次交易的转让价格为公司净资产。即索芙特按天吻娇颜净资产1,525,659.42元的75%合计1,144,244.57元收购天吻娇颜75%股权；广州娇吻按天吻娇颜净资产1,525,659.42元的25%合计381,414.85元收购天吻娇颜25%股权。

    2 涉及本次项目转让的税费，由交易各方按有关法律、法规的规定缴纳。

    （三）付款方式

    合同生效并股权过户后，一年内付清款项。

    四、收购股权的其他安排

    1、本次收购资产不属于关联交易，不涉及人员安置等情况，收购完成后不会产生关联交易。

    2、本次收购资产所需款项来源于受让方自有资金。

    3、本次收购资产完成后，继续实行与控股股东在人员、资产、财务上分开经营管理。

    4、2004年8月，经索芙特董事会审议，同意公司以3419万元收购天吻娇颜位于广州从化市的在建生产基地及其相关资产（以下简称从化基地）。2005年4月，经索芙特董事会审议，同意公司以从化基地的资产共10256万元对广州娇吻进行增资扩股。本公司对上述事项已在2004年9月3日和2005年5月11日的《证券时报》予以披露。

    本次收购股权完成后，索芙特将终止用从化基地的资产对广州娇吻进行增资，同时将从化基地的资产重新划入天吻娇颜。

    五、收购资产的目的和对公司影响

    1、收购资产的目的

    收购天吻娇颜有利于加快从化生产基地的建设，延续在建工程的手续关系，节省费用和时间等。从化在建生产基地的土地使用证、建筑许可证等证件目前仍然登记在天吻娇颜名下，如果办理变更登记，手续繁琐，时间长，费用大，不利于公司的运作发展。另外，估计变更所有登记手续的费用将超过500万元，耗时可能达到3－6个月。

    公司收购股权后，从化生产基地的土地使用证、建筑许可证等不必再办理变更登记手续。

    2、收购资产对公司未来财务状况和经营成果的影响

    公司收购股权后，可产生如下效果：①节省从化生产基地土地使用证更名的成本约500万元；②索芙特通过控股天吻娇颜，加快从化生产基地的建设进度，为公司拟立项的生产项目奠定基础。③随着生产基地竣工以及项目投产，公司可以在增加企业效益的基础上，创造更多的就业机会，对社会多做贡献。

    六、备查文件目录

    1、索芙特董事会决议；

    2、天吻娇颜股东会决议、广州娇吻股东会决议；

    3、股权转让协议（一）、（二）；

    4、广州市天吻娇颜化妆品有限公司2005年1－7月会计报表、审计报告。

    

索芙特股份有限公司董事会

    二○○五年九月八日