本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、2005年5月24日，索芙特股份有限公司（以下简称索芙特或甲方）与广西麦得益食品工业限公司（以下简称麦得益或乙方）签订了《资产转让合同》，合同就转让麦得益位于梧州市的生产基地资产达成协议如下（以下所有货币种类均为人民币，不另作说明）：

    鉴于麦得益有意出让麦得益梧州生产基地的相关资产，公司有关人员经过考察，认为该生产基地资产适合生产日用化妆品。麦得益梧州生产基地土地总面积1718.95平方米，厂房建筑面积10619.76平方米，地设广西梧州市索芙特工业区内，距离机场、港口、高速公路以及正在筹建的火车站较近，有宽阔公路直达，交通运输非常方便。

    依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所评估字［2005］010号资产评估报告书，截止2005年3月31日，麦得益梧州生产基地的账面资产净值为人民币23,591,933.57元，评估价值为人民币41,048,436.29元，公司计划以人民币2952万元收购麦得益梧州生产基地资产。

    2、2005年5月24 日，索芙特董事会四届二十七次会议在广州市中山六路218号捷泰广场十七楼会议室召开。董事长梁国坚先生作为关联人回避表决，经到会的其他董事审议表决，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司关于收购广西麦得益食品工业有限公司梧州生产基地资产的议案》。

    麦得益现有注册资本2000万元人民币，其中：广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索芙特科技）出资1000万元人民币，持股50％；梧州远东医药保健品有限公司（以下简称远东医药）出资500万元人民币，持股25％；香港洄利发展有限公司出资500万元人民币，持股25％。由于索芙特科技为本公司第一大股东，本公司董事长梁国坚先生为索芙特科技的控股股东，故本议案的收购事项属关联交易。

    独立董事王炬先生、吴真先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：在将《关于索芙特股份有限公司收购广西麦得益食品工业有限公司梧州生产基地资产的议案》提交本公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为该议案所涉及的关联交易属正常收购资产行为，同意将该议案提交本公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决，会议表决程序合法、有效。该关联交易有利于索芙特扩大生产能力，整合资源，扩大企业发展空间，增强企业发展后劲，提升企业综合竞争力，是可行的。我们认为此项交易活动没有损害公司利益，交易的程序合法、有效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、麦重益的基本情况。

    ①名称：广西麦得益食品工业有限公司

    ②企业性质：有限责任公司

    ③注册地：广西梧州市新兴二路137号

    ④主要办公地点：广西梧州市新兴二路137号

    ⑤法定代表人：张南生

    ⑥注册资本：2000万元

    ⑦税务登记证号码：450400619421255

    ⑧主营业务：生产保健食品、食品原料、纯水、啤酒及其他酒类；销售本公司产品（取得卫生许可证及有关批准文件后方可开展生产经营）。

    ⑨主要股东

    索芙特科技出资1000万元人民币，持股50％；

    远东医药出资500万元人民币，持股25％；

    香港洄利发展有限公司出资500万元人民币，持股25％。

    2、麦得益主要业务最近三年发展情况。

    公司成立多年，生产麦芽糖、麦芽奶及纯净水等产品，凭借其卓越的产品质量和显著的功效，倍受消费者的青睐和追捧，具备了一定的消费者基础。

    3、麦得益与索芙特及索芙特前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    麦得益与索芙特及索芙特前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系

    4、麦得益最近一年财务会计指标

    截止2004年12月31日，麦得益的总资产为8,660.19万元，账面资产净值为2,359.19万元，所有者权益为1,420.45万元，2004年度净利润为－55.95万元利润，年末未分配利润余额为－579.55万元。

    5、麦得益成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    （二）交易标的基本情况

    1、收购资产的名称、类别

    序号     科目名称       类别    评估价值（元）
    1      房屋建筑物   固定资产    12,293,121.80
    2        机器设备   固定资产    25,149,775.99
    3        电子设备   固定资产     3,097,932.56
    4      土地使用权   无形资产       507,605.94
                 合计               41,048,436.29

    2、本次收购的资产经具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务评估；评估基准日为2005年3月31日；本次评估采用现行市价法、收益现值法、、重置成本法、基准地价修正系数法进行评估。评估结果汇总表如下：

    金额单位：人民币元

    项目                      账面值    调整后账面值        评估价值   评估绝对增减值   评估相对增减率
    固定资产           23,591,933.57   23,591,933.57   40,540,830.35    16,948,896.78           71.84%
    其中：房屋建筑物    6,867,214.93    6,867,214.93   12,293,121.80     5,425,906.87           79.01%
    设备               16,724,718.64   16,724,718.64   28,247,708.55    11,522,989.91           68.90%
    无形资产                                              507,605.94       507,605.94             100%
    合计               23,591,933.57   23,591,933.57   41,048,436.29    17,456,502.72           73.99%

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）合同的主要内容

    1、转让资产

    甲方同意依照本合同约定的条件受让乙方在广西梧州市新兴二路137号的工业用地上建设的生产基地资产（包括但不限于生产基地的土地使用权、房产）相关资产。乙方同意按本合同约定的条件向甲方出售转让资产。

    2、转让价款及有关费用

    2.1 甲、乙双方在确认深圳鹏城会计师事务所深鹏所评估字［2005］010号资产评估报告书麦得益梧州生产基地的账面资产净值为人民币23,591,933.57元，评估价值41,048,436.29元的基础上，经友好协商按照公平、合理的原则，确定本次转让项目的土地、厂房、机器设备（调整后账面原值）转让价格为人民币2952万元。

    2.2 涉及本次资产转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；法律、法规无具体规定时，由甲、乙双方各承担50％，但各方因报批文件和资料需评估或审计而支出的费用，由各方自行承担。

    3、付款方式

    3.1 本合同生效后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款人民币壹千万元；

    3.2 本合同生效后3个月内，甲方向乙方支付第二期转让价款人民币壹千万元；

    3.3 剩余的转让价款人民币玖佰伍拾贰万元，甲方在2005年12月31日前一次性付清给乙方。

    3.4 经乙同意，甲方可以提前或延迟一年支付转让价款。

    （二）资产升值及定价情况

    本次收购资产升值的原因是：因为房屋建筑物是2001年建造的厂房，按照现有的同类建筑物造价计算净值，厂房占用的土地原属于梧州市郊区，现已纳入梧州市区，周边的土地厂房均已升值。机器设备增值是按照同类设备的现时市价计算。

    公司在购买上述资产时，同意以土地、厂房建筑物评估后的价值12,800,727.74元及机器设备原值16,724,718.64元共计29,525,446.36元成交。

    五、收购资产的其他安排

    1、公司本次收购资产属于关联交易，但不涉及人员安置等情况，收购完成后不会产生关联交易。

    2、本次收购资产所需款项来源于公司自有资金。

    3、公司本次收购资产完成后，继续实行与控股股东在人员、资产、财务上分开经营管理。

    六、收购资产的目的和对公司影响

    1、收购资产的目的

    索芙特目前已步入主业突出、均衡发展、高速增长的轨道，初步形成产品丰富、优势互补、核心竞争力突出的产业格局。公司生产销售的“索芙特”系列产品由于知名度、美誉度高，功效显著，深受消费者喜爱。与此同时，索芙特生产基地的生产能力有限，产能不足这一问题目前急需解决。如果通过代加工（ＯＥＭ）方式来解决，则一方面产品质量难以控制，另一方面交货期没有保障；如果公司独立建造新的生产基地，一方面国家在固定资产投资方面管的较严，难度大，另一方面建设周期长，难以跟上市场变化的步伐；所以迫切需要寻找新的解决办法，如通过收购资产，取得扩展性较强的生产用地和在建工程，为公司的发展壮大奠定稳固的产能基础。

    2、收购资产对公司未来财务状况和经营成果的影响

    公司收购该项资产后，可产生如下效果：

    （1）借助于索芙特强大的营销网络平台，可以迅速打开市场、扩大产品销量和市场占有率；

    （2）借助收购麦得益梧州生产基地获得的生产工艺和生产设备，用较低成本（预计80万左右）略作改造，可生产洗涤类的原料和产品4000吨，产值1亿元左右，迅速扩大产能。

    （3）产能扩大和生产工艺改进后，索芙特可以更好地满足国内化妆品市场日益增长的消费需求。随着公司业务量的扩大，公司将不断扩大在当地的就业，增加社会效益。

    （4）把位于本公司工业生产基地园内的麦得益生产基地的资产收购后，有利于进一步整合公司资源、优化管理。

    3、存在风险

    （1）由于该生产基地位于梧州市工业开发区内，当地政府及开发区的相关政策变化也会带来一定的风险。针对政策风险，索芙特将充分利用各项优惠政策，密切关注与本公司经营发展相关的国家经济政策的调整与变化，并加强对宏观经济形势的研究与预测，合理调整本公司的经营发展方向，加强技术投入，提高本公司产品的技术含量和市场竞争力，从而减小政策风险对本公司发展的影响。

    （2）本次收购资产完成后，索芙特的主要产品仍将集中化妆品及其配套产品，一旦出现化妆品行业出现系统风险，将影响索芙特的经营状况，本次交易不能消除行业风险等系统风险。

    （3）本次收购资产完成后，由于业务量急剧扩大，可能需要招聘大批的新员工，而新员工对公司业务和公司文化需要一个适应与磨合的过程，在这期间存在一定的经营风险。

    七、本年年初至本公告披露日，本公司与索芙特科技没有发生过各类关联交易。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；

    3、项目转让合同；

    4、深鹏所评估字［2005］010号《关于广西麦得益食品工业有限公司资产评估报告书》；

    5、索芙特股份有限公司关于收购麦得益梧州生产基地资产可行性研究报告。

    

索芙特股份有限公司

    董事会

    二○○五年五月二十七日