本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《索芙特股份有限公司章程》第四章第三节第六十五条之规定，公司董事会同意将监事会于2005年4月2日提出的《索芙特股份有限公司章程修正案》作为公司2004年度股东大会的新增提案，并提交定于2005年4月21日召开的公司2004年度股东大会审议。公司原已公告2004年度股东大会计划审议的其他事项不变（见公司刊登于2005年3月18日《证券时报》上的"关于召开公司2004年度股东大会的通知"）。

    附：索芙特股份有限公司章程修正案

    特此公告。

    

索芙特股份有限公司董事会

    二○○五年四月八日

    索芙特股份有限公司章程修正案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。（以下加下划线的内容为修改、补充或增加的内容）

    原公司章程第四十三条修改为： 第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原公司章程第四十八条修改为： 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会认为必要时；

    （六）二分之一以上独立董事提议时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    原公司章程第六十条修改为： 第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    原公司章程六十四条后增加以下条款（以后的各条依次顺延）

    第六十五条股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是本章程规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

    原公司章程第六十六条修改为： 第六十七条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；

    （二） 涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；

    （三） 有明确议题和具体决议事项；

    （四） 以书面形式提交或送达董事会。

    对于第六十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    原公司章程第六十七条修改为： 第六十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。

    原公司章程第七十条修改为： 第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及增发新股、发行可转换公司债券、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    原公司章程第七十一条修改为： 第七十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

    原公司章程第七十三条修改为： 第七十四条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    原公司章程七十七条后增加以下条款（以后的各条依次顺延）：

    第七十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第八十条具有前述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十二条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原公司章程第八十条修改为：第八十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十六条列示的（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    公司选举董事、监事采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至聘满全部董事、监事为止。

    公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    原公司章程第八十四条删除了有关关联股东在特殊情况下可以不回避表决的规定，修改为：第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

    原公司章程第五章第一节的所有条款涉及到独立董事的事项全部删除，第一节之后设立“独立董事”专节。涉及到的条款变更为如下：

    原公司章程第九十条修改为：第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    原公司章程第九十一条修改为：第九十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者。并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    原公司章程第九十二条修改为：第九十七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    原公司章程第九十四条删除。

    原公司章程第九十五条修改为：第九十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    原公司章程第九十九条修改为：第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会有权建议股东大会予以撤换。

    原公司章程第一百条修改为：第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    原公司章程第一百零一条修改为：第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    原公司章程第五章第一节之后增加“第二节独立董事”，增加的条款如下（以后的各节及条款依次顺延）：

    第一百一十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到本章程第一百一十一条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第一百一十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百一十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司董事会未做出年度现金分配预案；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    （九）独立董事认为必要的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，为独立董事提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第一百一十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原公司章程第一百零七条修改为：第一百二十一条公司董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    原公司章程第一百零八条修改为：第一百二十二条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）制定公司的发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）董事会有权决定公司主营业务以内不超过公司净资产10%，以及公司主营业务以外不超过公司净资产5%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险；公司为他人提供担保应当履行的内部程序：公司财务总监（或财务负责人）事前应当向董事会提供有关担保事项的说明及担保事项对公司可能产生的风险说明。董事会对公司单笔对外担保金额人民币3000 万元（含3000 万元）以下、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额人民币10000万元（含10000 万元）进行审议表决。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意（超过前述董事会的权限，应当报股东大会批准）方可实施。

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度：

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬事项；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）拟定董事报酬和津贴标准；

    （十七）拟定独立董事津贴标准；

    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

    原公司章程第一百二十二条修改为：第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

    董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

    董事会审议一般事项须经全体董事半数以上通过，方可作出决议。董事会审议重大事项须经全体董事三分之二以上通过，方可作出决议。同意票与反对票（含弃权票）数相等时，董事长有最终决定权。

    原公司章程第一百二十六条修改为：第一百四十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    有以下情形的董事，属关联董事：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

    （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

    董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

    董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

    董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

    董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

    原公司章程第一百三十条修改为：第一百四十四条董事会决议公告程序

    董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项，或者《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件的，必须由董事会秘书负责进行公告；，深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

    原公司章程第一百三十四条修改为：第一百四十八条公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    原公司章程第一百三十五条修改为：第一百四十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    原公司章程第一百三十六条修改为：第一百五十条董事会秘书的的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    原公司章程第一百三十八条修改为：第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    原公司章程第一百三十八条后增加以下条款（以后的各条依次顺延）：

    第一百五十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百三十六条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百五十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百五十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百五十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百五十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原公司章程第一百七十二条修改为：第一百九十一条监事会的表决程序为：监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反对三种。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。监事会通过决议，需经三分之二（含三分之二）以上监事表决同意方为有效。

    原公司章程第一百八十一条修改为：第二百条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金10％；

    （三）提取法定公益金5－10％；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司可以采用送红股、派发现金的方式向股东分配利润。

    

索芙特股份有限公司

    二○○五年四月八日