（一）发行规模及票面金额

    根据公司投资计划和财务状况，本次拟发行的可转债的总规模不超过2.4亿元人民币；每张债券的面值为100元人民币，按面值发行。

    （二）债券期限和利率

    本次发行的可转换公司债券的期限为5年；票面利率第1年为1.5%，第2年为1.7%，第3年为2.0%，第4年为2.3%，第5年为2.7%。在存续期间，如中国人民银行上调存款利率，本次发行的可转换公司债券的票面利率将从调息日起随一年期整存整取银行存款的利率调整幅度同步调整。

    在本可转债存续期间，如遇中国人民银行下调存款基准利率，本可转债票面利率不作调整。

    （三）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日，自发行首日起每年付息一次，到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一个计息年度的利息。

    （四）转股价格的确定及调整原则

    ①初始转股价格的确定

    可转债的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮0.1%-10%。

    ②调整原则

    在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增发新股、配股等使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：

    送股或转增股本：P=Po/(1+n)

    增发新股或配股：P=(Po+Ak)/(1+k)

    两项同时进行：P=(Po+Ak)/(1+n+k)

    注：上述各式中， Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P为调整后的转股价。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    （五）向下修正条款

    ①有条件修正条款：在本可转债的存续期内，当公司股票在任意连续30 个交易日中有20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格，并且修正后的转股价格不得低于修正前最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司董事会此项权利的行使每一计息年度内不超过一次。

    ②特别修正条款：自发行首日起24个月后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正,但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。

    （六）转股期

    本次发行的可转债自发行之日起6个月后至债券到期日止的期间为转股期。在转股期内，可转债持有人可随时申请将其持有的可转债转换成公司普通股。

    （七）赎回条款及回售条款

    ①赎回条款

    可转债发行后第一年内公司不可赎回可转债。在发行一年后的转股期间，公司每计息年可按约定条件行使一次赎回权。赎回条件是当公司股票收盘价连续30个交易日中有20个交易日高于当期转股价格的130%时，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债。每计息年首次满足赎回条件时，公司有权以面值加当期利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。公司每个计息年度可按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回，该计息年度公司不再行使赎回权。

    ②回售条款

    A、有条件回售

    可转债持有人每计息年均可依照约定的条件行使一次回售权。回售条件是当公司股票收盘价连续20个交易日不高于当期转股价格的70%时，未转换的可转债持有人可以每计息年按照债券票面面值的105%（含当期利息）向公司回售可转债。但若可转债持有人首次不实施回售的，则该计息年不能再行使回售权。

    B、时点回售

    在可转债存续期满前5个工作日内，未转换的可转债持有人可以按照债券票面面值107%（含当期利息）向公司回售可转债；

    ③附加回售条款

    A、本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的（经股东大会审议通过，并由证监会批准的除外），可转债持有人有权以面值103%（含当期利息）的价格向公司回售可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    B、公司经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人有权以面值103%（含当期利息）的价格向公司回售可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    （八）发行方式及对原股东的配售安排

    本次发行的可转换公司债券全额向原流通股东优先配售，非流通股东、放弃本次配售。

    向公司流通股东配售后的余额部分公开发行。

    （九）决议有效期

    本次发行可转债方案经股东大会审议批准后形成的决议12个月内有效。

    （十）提请股东大会授权董事会全权办理发行可转换公司债券相关事宜

    ①授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据中国证券监督管理委员会等监管机构的意见和具体要求，结合本公司的实际情况，对本次可转债发行条款进行适当调整和补充；

    ②授权公司董事会根据可转债发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记和备案手续；

    ③授权公司董事会办理包括本次发行可转债的担保、反担保、信用评级等一切相关事宜；

    ④在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理本次发行、申报、上市及其他相关事宜。

    本方案须提交公司股东大会审议表决，经出席股东大会的全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    

索芙特股份有限公司

    二○○五年三月十八日