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一、交易概述
1、2004年8月31日，广西红日股份有限公司（以下简称广西红日或甲方）与广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称天吻娇颜或乙方）签订了《项目转让合同》，合同就转让天吻娇颜位于从化市的在建生产基地（以下简称生产基地）达成协议如下（以下所有货币种类均为人民币，不另作说明）：
鉴于天吻娇颜有意出让从化在建生产基地及其相关资产，公司有关人员经过考察，认为该生产基地适合生产日用化妆品。天吻娇颜从化在建生产基地设在广州从化市，占地总面积达159751平方米，距机场、港口、火车站均有宽阔公路直达，交通运输非常方便。该生产基地项目预计总投资为人民币12133万元，包括建设投资7298万元，流动资金4835万元。目前已投入建设投资2500万元，尚需投入建设投资4798万元及流动资金4835万元。
依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所评估字［2004］211号资产评估报告书，截止2004年7月31日，从化生产基地的评估价值为5273万元（未扣除评估基准日后应交的土地出让金1117万元），公司计划以3419万元收购从化在建生产基地。
公司收购从化在建生产基地后，尚需追加投入建设投资及流动资金9633万元及土地出让金1117万元。
2、2004年8月31日，广西红日董事会四届十五次会议在广州市中山六路218号捷泰广场十七楼广西红日广州分公司会议室召开。经审议表决，8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于广西红日股份有限公司收购广州市天吻娇颜化妆品有限公司从化生产基地的议案》。
公司独立董事王炬先生、吴真先生、祝卫先生对此项交易发表了独立意见：
广西红日收购广州市天吻娇颜化妆品有限公司从化生产基地，有利于广西红日扩大生产能力，扩大企业发展空间，增强企业发展后劲，提升企业综合竞争力，是可行的。
公司本次收购资产不属于关联交易，议案尚需经广西红日股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、天吻娇颜的基本情况。
①名称：广州市天吻娇颜化妆品有限公司
②企业性质：有限责任公司
③注册地：广州从化市经济开发区回归路10号701、702房
④主要办公地点：广州从化市经济开发区回归路10号701、702房
⑤法定代表人：梁敏
⑥注册资本：1000万元
⑦税务登记证号码：440184745983507
⑧主营业务：研究、开发、生产（筹建，筹建期间不得从事生产活动）、批发和零售：化妆品、美容美发用品。
⑨主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：
梁敏出资600万元，占60％
李如海出资150万元，占15％
法国娇颜化妆品有限公司出资250万元，占25％
2、天吻娇颜主要业务最近三年发展情况。
公司成立一年多来，生产的天吻娇颜植细胞系列产品和专门针对东方人的肤质开发的系列绿色环保美容化妆品，凭借其卓越的产品质量和显著的功效，倍受消费者的青睐和追捧，具备了一定的消费者基础。
3、天吻娇颜与广西红日及广西红日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
天吻娇颜与广西红日及广西红日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
4、天吻娇颜最近一年财务会计指标
截止2003年12月31日，天吻娇颜的总资产为3295万元，净资产为684万元，利润总额为－316万元，净利润为－316万元。
5天吻娇颜成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（二）交易标的基本情况
1、收购资产的名称、类别
序 项目名称 类别 权属 所在地 获得时间 面积(㎡)
号
1 食堂 固定资产 自有 从化开发区 在建 3,413.84
2 宿舍 固定资产 自有 从化开发区 在建 7,133.85
3 办公楼 固定资产 自有 从化开发区 在建 10,560.00
4 成品库（一） 固定资产 自有 从化开发区 在建 4,458.24
5 成品库（二） 固定资产 自有 从化开发区 在建 3,161.77
6 包装、原料库 固定资产 自有 从化开发区 在建 5,754.24
7 生产车间 固定资产 自有 从化开发区 在建 13,394.41
14 厂区排水工程 固定资产 自有 从化开发区 在建
小计
21 土地 无形资产 自有 从化开发区 2003年8月 159,751.00
合计 按形象进度 备注
评估价值（元）
2,437,390.58
序 项目名称 4,310,584.27
号 6,716,676.76
1 食堂 3,085,967.59
2 宿舍 2,242,765.05
3 办公楼 104,806.69
4 成品库（一） 3,478,386.29
5 成品库（二） 801,711.14
6 包装、原料库 23,178,288.37
7 生产车间 29,553,900.00 应交的土地出让金
14 厂区排水工程 11,170,120.00 元。
小计 52,732,188.37
21 土地
合计
2、本次收购的资产经具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务评估；评估基准日为2004年7月31日；评估方法：依据本次评估目的，本次评估对土地价值采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，然后综合计价，建筑项目价值采用重置成本法进行评估。
（1）评估结果汇总表
（2）土地估价
①估价方法的选取
由于从化市已发布《从化市各地区基准地价等级地价表》等参考资料，能满足基准地价系数修正法的要求。
由于估价对象所在地同类型地土地交易实例较多、市场比较法进行评估，然后综合计价。
②待估宗地土地使用权采用不同评估方法的评估结果如下：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
A B C D=C-B
在建工程 23,178,288.37 23,178,288.37 23,178,288.37 -
无形资产 8,000,000.00 19,170,120.00 29,553,900.00 10,383,780.00
其中:土地 8,000,000.00 19,170,120.00 29,553,900.00 10,383,780.00
使用权
总计 31,178,288.37 42,348,408.37 52,732,188.37 10,383,780.00
项目 增值率 备注
E=(C-B)/
B×100%
在建工程 0.00% 按项目实际支出评估
无形资产 54.17%
其中:土地 54.17% 应交的土地出让金
使用权 11,170,120.00 元
总计 24.52%
对宗地采用基准地价系数修正法和市场比较法两种方法的估价结果有一定差距，但相差不大，且都较符合当地的市场状况，故取上述两种方法的算术平均值为最终结果。
委估的土地使用权的最终估价结果合计为人民币2955.39万元。
（3）建筑项目估价
①评估方法
评估人员在实地调查的基础上，对委托方提供的各种资料进行了认真的分析，结合评估人员收集到的资料决定采用重置成本法对建筑项目进行评估。
②评估价值
评估人员根据以上资料综合分析，按评估价值＝工程预算＊完工进度，评定建筑项目评估价值为25,861,505.16元（计算见附表），建筑项目评估基准日实际支出为23,178,288.37元，按工程形象进度评估的价值与项目实际支出的差额主要原因为工程款结算滞后，评估人员综合考虑评估目的及该公司具体情况决定采用按项目实际支出作为评估价值，最终评定建筑项目评估价值为23,178,288.37元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
甲、乙双方经友好协商，就转让上述在建生产基地项目事宜达成协议如下：
（一）转让项目
甲方同意依照本合同约定的条件受让乙方在从化市太平经济技术开发区福从路段的工业用地上建设的生产基地项目（包括但不限于生产基地的土地使用权、在建工程等相关资产，在建工程明细详见《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司功能性化妆品生产基地项目转让的资产评估报告书》所列“在建工程－土建工程清查评估明细表”，下简称“转让项目”），乙方同意按本合同约定的条件向甲方出售转让项目。
（二）转让价款及有关费用
2.1 甲、乙双方在深圳鹏城会计师事务所的评估价值基础上，经友好协商确定本次转让项目的转让价格为人民币34,188,288.00元。
2.2 涉及本次项目转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；法律、法规无具体规定时，由甲、乙双方各承担50％，但各方因报批文件和资料需评估或审计而支出的费用，由各方自行承担。
（三）付款方式
3.1 本合同生效后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款人民币13,675,315.20元；
3.2 本合同生效后3个月内，甲方向乙方支付第二期转让价款人民币10,256,486.40元；
3.3 剩余的转让价款人民币10,256,486.40元，甲方在2004年12月31日前一次性付清给乙方。
（四）陈述与保证
4.1 甲方陈述和保证
4.1.1甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司；
4.1.2甲方有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；
4.2 乙方陈述和保证
4.2.1 乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
4.2.2 乙方有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；
4.2.3 乙方有权出售转让项目，不存在未披露的包括抵押在内的各种或有负债；
4.2.4 从本合同签订之日起至转让资产全部交付之日止，在转让项目上不设置新的包括抵押在内的各种或有负债；不以任何形式处置转让项目。
（五）甲、乙双方的权利和义务
5.1 甲方按本合同第三条约定向乙方支付转让价款。
5.2 本合同生效后10个工作日内，甲方向从化市国土资源和房屋管理局支付人民币6,000,000.00元用于缴纳土地使用权出让金；剩余土地使用权出让金人民币5,170,120.00元甲方应在2005年2月1日前付清。
5.3 甲方向乙方支付第一期转让款后3个月内，乙方将转让项目的相关权益移交给甲方（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》的变更，《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》建设单位的变更，以及转让项目涉及的相关合同变更）。
（六）违约责任
6.1 甲方未按本合同约定期限支付转让价款，每逾期一日，甲方应按当期未依约付款金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过3个月，乙方有权解除合同，乙方因此遭受的损失全部由甲方予以赔偿。
6.2 乙方未按本合同约定履行义务，每逾期一日，按转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金，
（七）本合同同时具备以下条件时生效：
7.1 甲、乙双方签字盖章；
7.2 本合同经甲方董事会、股东大会决议通过；
7.3 本合同经乙方董事会决议通过。
（八）争议的解决及法律适用
8.1 因本合同而引起的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商不成，可提交广州仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8.2 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本合同规定的其他条款。
（九）其他条款
9.1 本合同的订立、变更、生效、解释及履行等适用中华人民共和国法律。
9.2 本合同未尽事宜，甲、乙双方协商后可签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
9.3 本合同壹式陆份，甲、乙双方各执贰份，另贰份留存备用，每份具有同等法律效力。
五、收购资产的其他安排
1、公司本次收购资产不属于关联交易，不涉及人员安置等情况，收购完成后也不会产生关联交易。
2、本次收购资产所需款项来源于公司自有资金。
3、公司本次收购资产完成后，继续实行与控股股东在人员、资产、财务上分开经营管理。
六、收购资产的目的和对公司影响
1、收购资产的目的
广西红日目前已步入主业突出、均衡发展、高速增长的轨道，初步形成产品丰富、优势互补、核心竞争力突出的产业格局。公司生产销售的“索芙特”系列产品由于知名度、美誉度高，功效显著，深受消费者喜爱。与此同时，广西红日生产基地的生产能力有限，产能不足这一问题目前急需解决。如果通过代加工（ＯＥＭ）方式来解决，则一方面产品质量难以控制，另一方面交货期没有保障；如果公司独立建造新的生产基地，一方面国家在固定资产投资方面管的较严，难度大，另一方面建设周期长，难以跟上市场变化的步伐；所以迫切需要寻找新的解决办法，如通过收购资产，取得扩展性较强的生产用地和在建工程，为公司的发展壮大奠定稳固的产能基础。
2、收购资产对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司收购该项资产后，可产生如下效果：
（1）借助于广西红日强大的营销网络平台，可以迅速打开市场、扩大产品销量和市场占有率；
（2）借助交易带来的资金流和广西红日雄厚的资金实力背景，从化生产基地可以迅速扩大产能，引进先进的生产工艺和生产设备；
（3）产能扩大和生产工艺改进后，广西红日可以更好地满足国内化妆品市场日益增长的消费需求。随着公司业务量的扩大，公司将不断扩大在当地的就业，增加社会效益。
3、存在风险
（1）由于该生产基地位于从化市经济技术开发区内，当地政府及开发区的相关政策变化也会带来一定的风险。针对政策风险，广西红日将充分利用各项优惠政策，密切关注与本公司经营发展相关的国家经济政策的调整与变化，并加强对宏观经济形势的研究与预测，合理调整本公司的经营发展方向，加强技术投入，提高本公司产品的技术含量和市场竞争力，从而减小政策风险对本公司发展的影响。
（2）本次收购资产完成后，广西红日的主要产品仍将集中化妆品及其配套产品，一旦出现化妆品行业出现系统风险，将影响广西红日的经营状况，本次交易不能消除行业风险等系统风险。
（3）本次收购资产完成后，该生产基地的在建工程和市场网络建设等需要追加资金投入，存在一定的追加资金投入风险。
（4）本次收购资产完成后，由于业务量急剧扩大，可能需要招聘大批的新员工，而新员工对公司业务和公司文化需要一个适应与磨合的过程，在这期间存在一定的经营风险。
七、备查文件目录
1、董事会决议及会议记录；
2、独立董事意见。
3、项目转让合同；
4、广州市天吻娇颜化妆品有限公司的财务报表；
5、深鹏所评估字［2004］211号《关于广州市天娇颜化妆品有限公司功能性化妆品生产基地项目转让的资产评估报告书》；
6、中天衡土字［2004］第029号《土地估价技术报告》；
7、从国合字［2003］第56号《广东省从化市国有土地使用权出让合同》；
8、广西红日收购天吻娇颜从化生产基地可行性研究报告；
广西红日股份有限公司董事会
二○○四年九月三日
