本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2004年7月27日，南京化妆品厂（以下简称甲方）、梁氏集团（香港）有限公司（以下简称乙方）、广西红日股份有限公司（以下简称丙方或广西红日）和南京轻工产业（集团）有限公司（以下简称丁方）联合签订了《南京金芭蕾化妆品有限公司增资扩股协议》。甲、乙、丙三方同意对南京金芭蕾化妆品有限公司（以下简称南京金芭蕾）进行增资扩股，增资总额为人民币4000万元（以下所有货币种类均为人民币，不另作说明）。

    以2004年1月31日为基准日，南京金芭蕾实收资本1802.99万元，甲、乙各占50%的股权，即甲、乙方出资额均为901.49万元，南京金芭蕾净资产账面价值为1140.30万元；深圳鹏城会计师事务所出具的资产评估报告认为，南京金芭蕾评估后的净资产为2481.40万元。净资产升值的主要原因是：由于南京金芭蕾的厂房等建筑物所在位置靠近南京市中心，随着南京市房地产热的兴起，该公司的厂房等建筑物升值较大；甲、乙双方同意在评估报告基础上扣除南京金芭蕾应付尚未付的广告款及税金124.91万元，净资产调整为2356.49万元。南京金芭蕾实收资本与净资产比例为1:1.307。

    本次增资各方出资方式：甲方不增资；乙方以现金1000万元增资入股，按1:1.307比例折算注册资本765.117万元；丙方以现金3000万元增资入股，按1:1.307比例折算注册资本2295.35万元；丁方作为主管机关，同意甲、乙、丙方增资方式，承诺增资扩股协议签署后2日内批复同意。

    实施增资扩股后，南京金芭蕾注册资本4863.43万元，股权结构为：甲方持有南京金芭蕾18.536%的股权，乙方持有南京金芭蕾34.268%的股权，丙方持有南京金芭蕾47.196%的股权。本次交易中的乙、丙关联方共同投资南京金芭蕾属于关联交易。

    2004年8月3日，广西红日董事会四届十一次会议在广州市中山六路218号捷泰广场十七楼广西红日广州分公司会议室召开，董事长梁国坚先生作为关联方的关联人回避表决。经审议表决，8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了：《关于同意广西红日股份有限公司对南京金芭蕾化妆品有限公司实施增资扩股的议案》。

    由于梁国坚先生为乙方的股东、丙方的董事长，乙、丙关联方共同投资南京金芭蕾属于关联交易，为此广西红日的独立董事吴真先生、王炬先生、祝卫先生对此项关联交易发表了独立意见：南京金芭蕾的厂房设备良好，产品有相当市场，当地政府及上级主管部门对人员安置措施落实。广西红日联合关联方梁氏集团共同投资南京金芭蕾，属正常投资行为。该关联交易有利于广西红日在化妆品业务方面，通过资源整合，技术渗透，地域扩张，形成一定的市场竞争力，我们认为此项交易活动可行。

    该投资生效须经南京金芭蕾原审批部门的批准及广西红日股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、投资协议主体介绍

    1、甲方的情况

    ①名称：南京化妆品厂

    ②住所：南京市建邺区升州路326号

    ③企业类型：国有企业

    ④法定代表人：过小红

    ⑤注册资本：30万元

    ⑥主营业务范围：化妆品（制造）、鞋油（制造）

    2、乙方的基本情况

    ①名称：梁氏集团（香港）有限公司

    ②住所：FLAT/RM 1014 10/F SINCERE BLDG 83 ARGYLE ST

    HONG KOK KL

    ③企业类型：港资企业

    ④法定代表人：张桂珍

    ⑤登记费及缴费：2600港元

    ⑥主营业务范围：投资

    三、投资标的的基本情况

    南京金芭蕾于1991年由原南京化妆品厂、香港增贵、美国立丰各出资美元130.5万元、117.45万元、13.05万元合资成立，注册资本261万美元。乙方以折算为人民币1000万元的港币收购外方持有的南京金芭蕾50％股权，收购完成后南京金芭蕾股权比例为：梁氏集团占50％、南京化妆品厂占50％。

    甲、乙、丙三方此次对南京金芭蕾进行增资扩股，增资总额为人民币4000万元。

    甲方不增资。

    乙方以港币（折算人民币1000万元）增资入股，资金来源为自筹资金。

    丙方以现金3000万元增资入股，资金来源为自筹资金。

    增资入股后，甲方持有南京金芭蕾18.536%的股权，乙方持有南京金芭蕾约34.268%的股权，丙方持有南京金芭蕾约47.196%的股权。

    南京金芭蕾的经营范围：生产天然营养型化妆品、护肤美容品、洗发、护发、香水类产品；销售自产产品及美容、美发、婚纱出租。

    南京金芭蕾近三年经营情况：

    2001年，资产总计6639.74万元，负债总计3741.86万元，主营业务收入7590.41万元，主营业务成本4622.36万元，利润总额246.93万元，净利润180.46万元。

    2002年，资产总计5825.94万元，负债总计3330.39万元，主营业务收入4785.58万元，主营业务成本3114.40万元，利润总额-318.58万元，净利润-318.58万元。

    2003年，资产总计4046.53万元，负债总计2118.17万元，主营业务收入4104.46万元，主营业务成本2776.27万元，利润总额-1416.52万元，净利润-1416.52万元。

    截至基准日2004年1月31日，资产总计3349.71万元，负债总计2008.61万元，主营业务收入0万元，主营业务成本0万元，利润总额-747.27万元，净利润-747.27万元。

    南京金芭蕾主要产品品种、生产能力和销售业绩：

主要产品         单位   2003年销售业绩   2003年生产能力
小天使不皱霜       瓶           141033           189327
芦荟植物洗发水     瓶            75593            88336
防蚊蛇胆花露水     瓶           600232           594908
男士健肤膏         瓶            15537           160414
女神貂油膏         袋          4089672          3821810
何首乌定型发乳     支           177051           204669
珍珠蜜             支           230663           311644

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）甲、乙、丙三方同意对南京金芭蕾进行增资扩股。

    1、甲方不增资，并同意乙、丙方分别按本协议第一条第2、3款的方式增资。

    2、乙方增资人民币壹仟万元整（￥1000万元），实际增资款币种为港币，港币支付以付款当日中国人民银行公布的港币卖出价进行折算，在本协议生效后15个工作日内付清应缴增资额的30％，余款在本协议生效后3个月内付清。

    3、丙方增资人民币叁仟万元整（￥3000万元），在本协议生效后30个工作日内付清认缴增资款。

    （二）丁方作为主管机关，同意甲、乙、丙方本协议约定的增资方式，保证本协议签署后2日内批复同意本协议并在本协议签署后45日内完成南京金芭蕾职工身份置换提留资产及备付基金共计人民币壹仟零伍拾陆万捌仟捌佰元整（￥1056.88万元）的报批手续并获得南京市政府主管机关批复同意。

    （三）在本协议签署后三日内，甲、乙、丙三方对南京金芭蕾原合同、章程等有关文件进行修改，并报原审批机关批准。

    （四）南京金芭蕾合同、章程修改后：

    1、南京金芭蕾注册资金变更为：人民币肆仟捌佰陆拾叁万肆仟伍佰元整（￥4863.45万）。

    计算方法为：2004年1月31日南京金芭蕾实收资本人民币壹仟捌佰零贰万玖仟玖佰元整（￥1802.99万元），净资产为人民币贰仟叁佰伍拾陆万肆仟玖佰元整（￥2356.49万元），净资产与实收资本溢价比为1.307：1,乙、丙方认缴的增资总额人民币肆仟万元整（￥4000万）按溢价比1.307折算为人民币叁仟零陆拾万肆仟陆佰元整（￥3060.46万元）。

    2004年1月31日南京金芭蕾实收资本与乙、丙方认缴的增资总额折算注册资本共计人民币肆仟捌佰陆拾叁万肆仟伍佰元整（￥4863.45万）。

    2、南京金芭蕾的股权结构为：甲方持有南京金芭蕾18.536％的股权，乙方持有南京金芭蕾34.268%的股权，丙方持有南京金芭蕾47.196%的股权。计算方法为：2004年1月31日南京金芭蕾实收资本*2004年1月31日甲、乙、丙、丁方股权比例＋乙、丙方增资折算后的注册资本）/（2004年1月31日南京金芭蕾实收资本＋增资总额折算后的注册资本）。

    3、南京金芭蕾名称及注册地址不变，原有债权债务仍由南京金芭蕾承担。

    4、南京金芭蕾设立新的董事会。董事会由7人组成：甲方委派2人出任公司董事，其中1人担任副董事长；乙方委派2人出任公司董事，其中1人担任副董事长；丙方委派3人出任公司董事，其中1人担任董事长兼任南京金芭蕾法定代表人。

    5、南京金芭蕾成立新的经营管理层，设总经理1名，高层管理人员数名，由董事会聘任。

    （五）修改后的合同、章程经批准后，由甲、乙、丙三方共同向工商行政管理局递交相关资料办理股权变更登记手续。

    （六）履行本协议过程中所发生的税费，由南京金芭蕾承担。

    （七）违约责任

    1、乙、丙方任何一方未按本协议之规定履行增资认缴义务，则视为违约，违约方须按认缴增资额的5％支付违约金给守约方。

    2、本协议若未获得丙方股东大会同意导致不能履行，则由乙方承担增资认缴义务。

    3、丁方未按本协议第二条规定履行义务或南京金芭蕾职工身份置换提留资产的手续未获得南京市政府主管机关批复同意，则视为违约，丁方（含甲方）须支付南京金芭蕾等额于职工身份置换提留资产及备付基金的总额作为赔偿，乙、丙方和南京金芭蕾不承担该笔费用支出，同时，丁方（含甲方）应向乙、丙方和南京金芭蕾支付违约金，违约金按用于南京金芭蕾职工的身份置换提留资产及备付基金的5％计算。

    （八）不可抗力造成本协议不能按照约定条件履行的，由甲、乙、丙、丁方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议义务，或者延期履行本协议。

    （九）争议的解决及法律适用

    1、因本协议而引起的一切争议，甲、乙、丙、丁方应通过友好协商解决，如协商不成，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲、乙、丙、丁方均有约束力。

    2、本协议的订立、变更、生效、解释及履行等适用中华人民共和国法律。

    （十）本协议同时具备以下条件时生效：

    1、甲、乙、丙、丁方签字盖章；

    2、获得南京金芭蕾董事会批准；

    3、获得原审批部门的批准。

    4、获得丙方股东大会批准。

    （十一）其他条款

    1、本协议壹式柒份，每份均具有同等法律效力。甲、乙、丙、丁方各执壹份，南京金芭蕾留存壹份，其余报审批、登记机关。

    2、对本协议所作的任何修改或补充都必须以书面形式并经甲、乙、丙、丁方合法授权代表签订。

    3、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、目的———资源整合

    产品方面：南京金芭蕾集中人、财、物于护肤类优势产品的市场细分和深度开发上，具体为：（1）开发“金芭蕾”牌男士系列，补充广西红日化妆品产品的男性洁肤市场空白；（2）重点保留“芭蕾”牌珍珠霜、貂油膏、蚕丝蛋白，树立美白、抗衰老、防寒裂的经典权威形象，定位为高端中年都市女性，并加大外销力度，力争占销售收入的50％以上；（3）洗发水系列注入“索芙特”品牌，使用原金芭蕾工艺配方、产品名称，做强做大广西红日洗发水业务；（4）肥皂、沐浴露等产品采用委托加工的方式，作为“索芙特”功能性肥皂、沐浴露的生产基地，做到及时更紧贴市场、辐射快速；（5）“索芙特”宝宝金水注入花露水及儿童系列产品，使用“索芙特－芭蕾”品牌，以开拓儿童市场为主。

    2、存在风险

    审计显示南京金芭蕾2003年度亏损1416.52万元，2004年1月份亏损747.27万元。

    公司有关人员经过半年的实地考察，认为该公司增资扩股后，将彻底改变其经营管理机制及模式，运用广西红日现有的销售网络，拓展市场，估计年底可以扭转亏损的局面。

    目前国内化妆品企业已达3000多家，约300个品牌，其中有20多个品牌占据市场主导地位，合资企业市场份额达到80％左右。随着国内市场的开放，化妆品行业已由成长期进入成熟期，化妆品行业巨大的市场潜力、利润空间及较低的进入壁垒使行业呈现激烈竞争的态势。

    一是化妆品市场的国际化趋势不可避免。中国加入WTO后，AVON（雅芳）、AMWAY（安利）、NUSKIN（如新）等国际化妆品巨头纷纷进驻中国市场，加大参与中国市场的力度和进度，其动作非常迅速，欲在最短时间内抢占市场份额，让产品在最短时间、最短距离内接近终端消费者。

    二是民族化妆品工业在竞争中处于劣势。由于缺乏强大的技术研发和资金支持，民族品牌在高端市场占有率很小。如洗发水市场，飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣几乎占领近70％的市场份额，其余30％的市场份额中，联合利华（力士、夏士莲）、日本花王（诗芬等）等跨国企业品牌占约25％，只有5％的市场份额留给了国内品牌。

    三是化妆品市场的全方位竞争是必然趋势。从国内化妆洗涤用品市场态势看，竞争已从依靠单一产品和广告轰炸转向品牌、产品、资本等多层次的全方位竞争，大量规模小、产品质量低劣、资金实力匮乏、营销渠道不畅的化妆品生产企业将被淘汰，一些有实力的国内化妆品企业一方面必须通过品牌联合、兼并收购、战略联盟横向壮大产业规模，另一方面必须加大产品深度开发、渠道的深度分销和品牌的深度塑造纵向发展产业链条，这是行业激烈竞争的必然趋势。

    3、对公司的影响

    广西红日参股投资人民币3000万元取得相对控股南京金芭蕾，依靠南京金芭蕾的管理团队、市场地域分布、消费者对品牌的认可度等资源优势，充分发挥新的市场资源作用，实现优势互补、进一步做大做强广西红日化妆品主营业务。

    六、备查文件

    1、南京金芭蕾化妆品有限公司增资扩股协议；

    2、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

    3、深鹏所评估字[2004]37号南京金芭蕾化妆品有限公司资产评估报告书。

    特此公告。

    

广西红日股份有限公司董事会

    二○○四年八月六日