本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    1、2003年10月20日广西红日股份有限公司（以下简称广西红日）与广西洁邦洗衣伴侣有限公司（以下简称广西洁邦）签署《出资协议书》，双方共同出资，注册成立广州市洁邦日用化工有限公司（以下简称广州洁邦），总投资人民币1000万元，不属关联交易。

    2、2003年10月20日广西红日与广西红日娇吻洁肤用品有限公司（以下简称红日娇吻）签署《出资协议书》，双方共同出资，注册成立广州娇吻化妆品有限公司（以下简称广州娇吻），总投资人民币1000万元，不属关联交易。

    广西红日董事会三届五十四次会议于2002年10月23日以通讯表决方式召开，应到会的董事8名，实际出席会议的董事8名。出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经审议表决，8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了：《关于成立广州市洁邦日用化工有限公司》及《关于成立广州娇吻化妆品有限公司》。

    二、投资协议主体介绍

    1、广西洁邦为广西红日的控股子公司，该公司的住所为广西梧州市塘源路75号，企业类型为有限责任，法定代表人为邓金新，注册资本为人民币480万元，其中广西红日出资人民币456万元，占该公司注册资本的95%，梧州远东美容保健品有限公司出资人民币24万元，占该公司注册资本的5%；主营业务为：二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸、四（二氯异氰尿酸）锌钾、氰尿酸、工业用烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠、一氯乙酸、氯化石蜡、氯酸钾、聚合硫酸铁、硫酸亚铁、防腐涂料、冷却液生产、销售；石油裂解系列产品生产销售（按国家专项规定办理）。

    2、红日娇吻为广西红日的控股子公司，该公司住所为广西梧州市新兴二路子137号，企业类型为合资经营（港资），法定代表人为梁国坚，注册资本为人民币1500万元，其中广西红日出资人民币1125万元，占该公司总股本75%，香港商人李耀辉现金出资人民币375万元，占该公司总股本25%；主营业务为：生产美容保健品、化妆品；销售本公司产品。

    三、投资标的的基本情况

    1、广州洁邦总投资人民币1000万元，其中广西红日现金出资人民币950万元，占该公司总投资的95%，广西洁邦现金出资人民币50万元，占该公司总投资5%。双方资金来源为自筹资金。

    该公司的生产经营范围是：日用化工产品、化妆品销售、国内贸易。

    2、广州娇吻总投资人民币1000万元，其中广西红日现金出资人民币950万元，占该公司总投资的95%，红日娇吻现金出资人民币50万元，占该公司总投资5%。双方资金来源为自筹资金。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）投资广州洁邦合同的主要内容：

    1、投资总额为：1000万元人民币。注册资本为1000万元人民币。其中：广西红日出资人民币950万元，占95%；广西洁邦出资人民币50万元，占5%。

    2、公司名称预先核准登记后，应当在30天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

    3、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为按出资额百分之一付给其余股东作为违约金。

    4、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    5、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例分摊的办法承担。

    （二）投资广州娇吻合同的主要内容

    1、投资总额为：1000万元人民币。注册资本为1000万元人民币。其中：广西红日出资人民币950万元，占95%；红日娇吻出资人民币50万元，占5%。

    2、公司名称预先核准登记后，应当在30天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

    3、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为按出资额百分之一付给其余股东作为违约金。

    4、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    5、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例分摊的办法承担。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、目的：树立“洁邦”和“娇吻”产品品牌，进一步扩大公司的家化、化妆品产品在华南地区的销售量和国内市场份额。

    2、风险：华南地区的家化、化妆品市场竞争非常激烈，开拓产品在该地区的市场，前期费用较大、财务成本较高。

    3、影响：因开拓市场需要增加财务成本，在可预见的半年内，公司产品营销费用可能会因此而增加，影响利润水平，但从长远来看，由于扩大了产品占有市场的份额，可以为公司带来更多的赢利机会。

    六、备查文件

    1、出资协议书

    2、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；

    3、项目的可行性分析报告。

    特此公告。

    

广西红日股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十八日

     广西红日股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展。结合公司实际情况制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

    第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、深圳证券交易所《上市公司投资关系管理指引》及公司章程的规定。

    第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理负责人

    第八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券部承办投资者关系的日常管理工作。

    第九条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 。

    第十条 投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十一条 投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

    第十二条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十三条 投资者关系负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第三章 自愿性信息披露

    第十四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    公司对自愿性披露信息有任何疑问，可向深圳证券交易所咨询。

    第十五条 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第十六条 公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    第十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    第十九条 上市公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第四章 投资者关系活动

    第一节 股东大会

    第二十条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

    第二十一条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

    第二十二条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    第二十三条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

    第二节 网站

    第二十四条 公司通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方式开展投资者关系活动。

    第二十五条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司及时公告变更后的网址。

    第二十六条 公司避免在网站上刊登传媒对公司有可能引起岐义的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

    第二十七条 公司对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十八条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

    第二十九条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第三十条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十一条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十二条 分析师会议、业绩说明会和路演活动采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，采取网上直播的方式。

    第三十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第三十四条 公司事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

    第三十五条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

    第三十六条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    第三十七条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    第四节 一对一沟通

    第三十八条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第三十九条 公司一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第四十条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，并邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

    第五节 现场参观

    第四十一条 公司尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第四十二条 公司合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十三条 公司在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节 电话咨询

    第四十四条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第四十五条 咨询电话由证券部负责，保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通并记录相关事项，及时汇报公司分管领导。如遇重大事件或其他必要时候，公司开通多部电话回答投资者咨询。

    第四十六条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第五章 相关机构与个人

    第一节 投资者关系顾问

    第四十七条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四十八条 公司在聘用投资者关系顾问注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    第四十九条 公司避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    第五十条 公司尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    第二节 证券分析师和基金经理

    第五十一条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第五十二条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。

    第五十三条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

    第五十四条 公司避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第五十五条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上自理有关费用，公司不向分析师赠送高额礼品。

    第三节 新闻媒体

    第五十六条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第五十七条 对于重大的尚未公开信息，公司避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    第五十八条 公司把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，在刊登时予以明确说明和标识。

    第六章 附则

    第五十九条 本制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日实施。

    

广西红日股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十三日

     广西红日股份有限公司投资者关系管理实施细则

    第一章 总则

    第一条 为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系，完善公司法人治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，结合本公司的实际情况特制定实施细则。

    第二章 投资者关系管理的意义

    第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

    建立规范的投资者关系管理制度的意义在于通过良好、有效的投资者关系管理工作得以提高股东价值，同时也为公司创造良好的资本市场融资环境，提高公司的融资能力，降低公司的融资成本，实现公司价值最大化和股东利益最大化的双赢战略管理行为。

    第三章 投资者关系管理的目的

    第三条 投资者关系管理的目的

    1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

    2、建立一个稳定和优质的投资者基础，树立良好的市场形象，获得长期的市场支持；

    3、形成尊重投资者的企业文化和公司价值观；

    4、使广大投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第四章 投资者关系管理的基本原则

    第四条 投资者关系管理的基本原则

    1、合规性原则。严格按照现行的法律、法规及证券监管部门制订的相关规则向投资者披露信息；

    2、充分性原则。向投资者全面、完整地传递公司相关信息；

    3、公平性原则。平等对待和尊重所有投资者；

    4、主动性原则。公司应借助各种媒体，积极、主动地与投资者持续、有效沟通。

    5、互动性原则。采取灵活多样的沟通方式，最大限度吸引广大投资者对公司的关注；

    6、诚信原则。本着实事求是的宗旨，如实向投资者报告公司的经营状况；

    7、高效率、低成本的原则。采用先进的技术手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本。

    第五章 投资者关系管理的工作对象

    第五条 投资者关系管理的工作对象

    1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

    2、反映投资者情况的财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    3、监管部门等相关政府机构。

    第六章 投资者关系管理的基本工作内容

    第六条 投资者关系管理的基本工作内容

    1、公司的发展战略。包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等。

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息。包括：公司的日常生产经营、新产品和新技术的研究开发、重大投资、重大资产收购、出售及置换、重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等。

    3、公司文化建设；

    4、投资者关心的其它信息。

    第七条 投资者关系管理工作职责

    1、分析研究：对投资者的投资能力、专业背景、投资倾向和投资偏好等进行统计分析；特别对公司现有投资者的地理分布、类别、投资者集中度等情况予以研究，以寻找市场投资潜力、设定目标投资者。同时对与本行业相关的产业政策、金融政策、税收政策及财务政策进行深入研究；及时了解和掌握监督部门出台的政策、法规；积极参与制定公司发展战略；定期和不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

    2、信息采集：组织公司重要法律文本（包括定期报告）的编制，深入了解公司的运营机制及经营状况；建立和完善公司内部信息沟通制度；参加公司重大会议；密切跟踪行业最新发展情况、股价行情和资本市场动态；

    3、信息沟通：按监管部门的要求及时准确进行指定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；根据公司情况，采取网络会议及网上路演等方式定期和不定期举行分析师说明会、经营业绩发布会，邀请投资者、新闻媒体、证券分析师及行业家参加，回答投资者、分析师和媒体的咨询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资界对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    4、定期报告：主持包括公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    5、信息披露的程序：

    （1）法定的信息披露程序：公司的定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，董事会秘书会同有关部门编制整理，经中介机构提出建议后，报公司高层领导审阅批准。

    （2）非法定的信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织编写会谈材料，由公司高层领导审定。投资者关系工作人员在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一对外口径后再进行披露。

    （3）临时性危机问题的披露程序：涉及临时性高度敏感问题时需要公司领导小组审议，形成意见后由董事会秘书统一对外答复；

    6、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、准备会议材料；

    7、投资者接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析家及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

    8、与证券监管部门、证券交易所、行业经济职能部门、行业协会等相关部门保持良好关系；

    9、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作；

    10、危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅波动股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

    11、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者管理管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

    第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    3、一对一沟通；

    4、邮寄资料；

    5、电话咨询；

    6、广告、宣传单和其它宣传资料；

    7、媒体采访和报道；

    8、现场参观；

    9、路演

    第九条 根据法律、法规和证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

    第十条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    第十一条 公司以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。

    第七章 投资者关系管理部门设置

    第十二条 投资者关系管理事务的责任人为董事会秘书，对公司投资者关系管理事务进行组织、协调工作。根据公司目前的机构设置状况，由证券部负责公司投资者关系管理日常事务。

    第十三条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其它职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

    第八章 投资者关系管理从业人员任职要求和培训工作

    第十四条 投资者关系管理部门是公司对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

    1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，能积极主动与相关职能部门沟通；

    2、良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

    3、熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通和市场营销技巧；

    5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力；

    6、有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，比较规范地撰写年报、半年报、季报以及相关文件。

    第十五条 采取多种方式加强对投资者关系工作人员进行相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。

    第九章 附则

    第十六条 本实施细则解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日起实施。

    

广西红日股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十三日