本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西红日股份有限公司董事会三届五十三次会议于2003年10月15日在广州市中山六路218号捷泰广场十七楼广西红日广州分公司会议室召开。应到会的董事8人，实际到会的6人。独立董事祝卫先生和吴真先生因工作原因未出席本次会议，授权公司独立董事王炬先生代为行使表决权。公司的监事、总会计师列席了本次会议。会议由董事长梁国坚先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2003年第三季度报告》；

    二、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程第八十条内容的议案》。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》的文件精神，结合公司的实际情况，公司选举董事实行累积投票制度，对公司章程第八十条增加以下内容：

    “公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。”

    修改后的公司章程第八十条内容如下：

    “股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十六条列示的（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至聘满全部董事为止。

    公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

    本议案需提请公司临时股东大会审批。

    三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会换届选举办法》。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定董事会换届选举办法如下：

    （一）按公司章程规定，本公司董事会法定董事人数为9名，其中独立董事3名。

    （二）根据《上市公司治理准则》的有关精神，本次公司董事选举采用累积投票制度。累积投票制，是指股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至聘满全部董事为止。

    （三）选举一名董事所需要最低投票数的计算公式为：X=S/（N+1）+1,其中：X=选举董事所需要最低投票数，N=董事席位，S=出席会议可以投的总票数=出席会议有效表决的股份×N。

    （四）经投票选举，获得选举董事所需要最低投票数以上（含最低票数）的董事候选人当选为董事。当选董事的人数达5名以上（含5名），公司新董事会产生有效；如果董事会成员缺额，新董事会及股东可按程序提出补选董事候选人提交下一次股东大会审议表决；如果当选董事的人数不足5名，公司未能有效选举产生新董事会。

    （五）股东投票时，凡是具有以下情形之一的选票为无效票：

    1、股东投给每位董事候选人票数的总和超过股东可以投票的总票数；

    2、对同一候选人投赞成、反对、弃权多项意见；

    3、未做任何选择者；

    4、未签署姓名；

    （六）如果本次临时股东大会表决结果未能有效选举产生新董事会，公司将继续按本办法选举董事，直至全部董事聘满为止。

    本选举办法需提请公司临时股东大会审批。

    四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司第四届董事会董事候选人的议案》。

    鉴于公司第三届董事会任期已满，董事会建议召开临时股东大会进行董事会换届选举工作。经过充分协商，公司第三届董事会拟提名梁国坚先生、邝健雄先生、向力先生、李博先生、何运雄先生、钟振声先生、王炬先生、祝卫先生、吴真先生九人为公司第四届董事会董事候选人，其中：王炬先生、祝卫先生、吴真先生三人为独立董事候选人，上述董事候选人的简历及独立董事提名人声明和候选人声明见附件。

    独立董事经过认真审查，同意第三届董事会关于第四届董事会董事候选人的提名。本议案需提请公司临时股东大会审批。

    五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2003年第五次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    

广西红日股份有限公司董事会

    二○○三年十月十七日

    广西红日股份有限公司第四届董事会董事及独立董事候选人简介

    梁国坚，男，汉族，1956年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医生、梧州中港美容医师、广西索芙特股份有限公司董事长、广州市天街小雨化妆品有限公司董事长。现任本公司董事长。

    邝健雄，男，汉族，1960年出生，大学本科学历。历任梧州日报社记者、梧州电子物资器材公司经理、广州市天街小雨化妆品有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。

    向 力，男，汉族，1964年出生，研究生学历。曾在冶金工业部长沙矿冶研究院从事科研工作，历任海南华侨旅业股份有限公司投资发展部经理及总经理助理、钦州港经济开发区管委会经济发展局局长、广西中航产业有限公司常务副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    李 博，男，汉族，1955年出生，中共党员，大专学历，会计师职称。历任梧州市审计局审计员、梧州市对外经济贸易公司财务部副经理、本公司董事会秘书、总裁助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

    何运雄，男，汉族，1971年出生，大专学历，经济师职称。历任中国银行梧州分行信贷科信贷员、中国银行梧州分行零售业务部消费信贷员、中国银行梧州分行河东办事处副主任、中国银行梧州分行业务部副经理、中国银行梧州分行风险管理部副经理。现任本公司董事。

    钟振声，男，汉族，1955年出生，大学本科学历，教授、研究生导师。1982年1月毕业于中山大学化学系，随后进入华南理工大学应用化学系任教师，主要从事精细化学品的研究开发工作，大学教龄20年。历任华南理工大学化工学院副院长、华南理工大学基础化学实验中心主任、化工学院工会主席。现任本公司董事。

    王 炬，男，汉族，1944年10月出生，中共党员，大学本科学历，副研究员。历任《梧州日报》副总编辑，中共梧州市委党校客座教授，梧州市经济体制改革委员会副主任、主任、党组书记，梧州市房改办主任，梧州市住房制度改革委员会副主任，广西体改研究会常务理事，广西市场经济研究会常务理事，广西房改研究会副会长；曾任梧州市蝶山区人大代表，梧州市人大代表，中共梧州市委员会委员。现任本公司独立董事。

    祝 卫，男，汉族，1965年9月出生，硕士研究生学历，注册会计师资格，高级经济师职称。历任财政部人事司科员、副主任科员、主任科员，财政部工业交通司副处长，中晟环保科技投资有限公司董事副总经理，北京岳华天运联合会计师事务所首席合伙人。现任本公司独立董事。

    吴 真，男，汉族，1957年出生，1988年毕业于美国纽约雪城大学管理学院，硕士研究生学历，国际商务专家。历任中国五金矿产进出口公司天津分公司进货员、外销员，艾森贝克集团（UDI—Eisenberg Group）天津办事处经理、北京办事处总经理助理、美国公司总裁对华业务助理、集团总部亚洲部对华业务助理、泰国绿景国际有限公司 (Green View International Co., Ltd.) 董事（创办人）。现任本公司独立董事。

     广西红日股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广西红日股份有限公司董事会现就提名王炬先生、祝卫先生、吴真先生为广西红日股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西红日股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人己书面同意出任广西红日股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 (附:独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合广西红日股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西红日股份有限公司及其附属企业任职：

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广西红日股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是广西红日股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广西红日股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在广西红日股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为广西红日股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广西红日股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广西红日股份有限公司董事会

    二○○三年十月十七日

     广西红日股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王炬，作为广西红日股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西红日股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广西红日股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王炬

    二○○三年十月十七日

     广西红日股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人祝卫，作为广西红日股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西红日股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广西红日股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：祝卫

    二○○三年十月十七日

     广西红日股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴真，作为广西红日股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西红日股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广西红日股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴真

    二○○三年十月十七日