根据中国证监会《上市公司检查制度实施办法》(证监上字[1996]3号)的要求, 中国证监会南宁证券监管特派员办事处(以下简称南宁特派办)于2000年11月13日至 11月24日对我公司进行了检查,发现我公司存在不少问题。 现将南宁特派办对我公 司的《限期整改通知书》意见公告如下：

    一、存在问题

    1、法人治理结构方面

    (1)公司和大股东单位未能真正做到“三分开”。 公司管理层与控股股东存在 交叉任职情况。

    公司自1996年12月至1998年12月公司董事长、总裁金路达同时兼任梧州外经贸 公司总经理,公司总会计师莫玲同时兼任梧州外经贸公司财务负责人；1998年12 月 18日至今董事会授权负责主持公司日常经营工作的周国敏同时兼任杭州天安置业有 限公司董事长,违反了中国证监会证监公司字[1999]22 号《关于上市公司总经理及 高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定。

    (2)康达杭州分公司与第二、三大股东单位之间在人员、 资金财产方面存在关 联关系。康达杭州分公司的总经理李佳灵同时又是宁波天翔的董事长。杭州分公司 的办公地点同时也是第二大股东杭州天安的办公地点。在资金上存在第二、三大股 东和杭州阳光占用杭州分公司大额资金,股份公司利益受到侵害的问题。

    (3)董事会不健全。公司原董事长兼总裁于1998年12月辞职后,公司的董事会由 9人减至8人,董事会授权陈鸿兴负责主持董事会日常工作,周国敏负责主持公司的日 常经营工作,董事长、总经理实际上缺位。2000年10月16 日召开的临时股东大会只 选出7名董事,尚缺2名董事。虽然董事会选出了董事长,但总经理仍未产生。董事会 长期不健全,给公司的经营管理和决策带来困难。

    2、“三会”规范运作方面

    (1)第二届董事会届满日期为1999年8月23日,但董事会的换届选举一直至 2000 年10月6日才完成,拖延了一年多时间。违反了《公司法》《公司章程》关于董事会 每届任期三年的规定。

    (2)公司在2000年10月16日召开第二次临时股东大会,股东大会决议迟迟未能公 告使公司股票停牌10天,新当选7名董事中,有3名董事提出辞职的信息公开披露后又 收回辞职,影响公司形象。

    (3)董事会会议记录不规范。 董事会的会议记录没能按《公司章程》要求的内 容进行记录。因故不能出席会议而委托其他董事代出席会议的董事在签名上不规范, 未出席会议董事的签名,应由其委托出席会议的董事代签名。

    (4)通过检查南宁特派办认为监事会能正常开展工作,但发挥有效的监督作用不 够。没能充分行使《公司章程》赋予监事会的职权,对董事、 高级管理人员执行职 务时违反法律、法规或章程的行为进行有效的监督。

    (5)从“三会”的资料保存、信息披露等工作情况上看,董事会秘书的工作基本 尽职,但没能按《公司章程》第一百一十条的要求做好董事会会议的原始记录。

    (6)高级管理人员工作情况。1998 年底以来董事会授权主持公司日常工作的周 国敏既是第二大股东杭州天安的董事长又是杭州阳光等关联企业的股东。从1998年、 1999年年报、2000年中报反映以及南宁特派办检查康达杭州分公司的原始会计资料 来看,杭州分公司与杭州天安、杭州阳光、宁波天翔、 浙大外贸公司有大量的关联 交易。近几年的6000多万元其他应收款也就是因上述公司占用所致。康达公司的利 益存在着被第二、第三大股东侵害的情况。

    3、公司章程方面

    (1)公司章程第六十七条第三款关于董事、 监事提名方式的规定即“从第二任 起董事、监事的产生,由前任董事会、监事会提名并经股东大会选举产生”,这一规 定缺少持有一定比例股份的股东具有对董事、监事候选人提名的权利,与《公司法》 第四条股东享有选择管理者的权利的规定不符,应予以修订。

    (2) 公司章程未能按《上市公司章程指引》第九十条规定的要求制定关于董事 会具体风险投资权限并建立严格的审查程序和决策程序。董事会在没有取得股东大 会授权的情况下,在1997年8月18日二届五次会议上通过的《关于授权公司总裁签署 借款、抵押、担保合同的董事会议案》不符合《公司法》的有关规定。且南宁特派 办认为在公司净资产仅有1亿多情况下,授权限过大,会给公司带来较大的投资风险。

    4、内部控制制度不健全,公司存在较大财务风险

    (1)从1994年9月起至1997年9月,广西康达共为第一大股东梧州外经贸9 笔借款 提供担保,涉及金额人民币5175万元、外币180万美元,负连带偿清责任。 这不仅违 反了《公司法》第六十条和《公司章程》第八十条的规定,也损害了公司的利益。

    (2)浙大对外技术贸易公司(以下称“浙大外贸”) 非正常占用了广西康达杭州 分公司大量资金,侵占了公司的利益。从1998年起,杭州分公司以委托代理进出口业 务为由与浙大外贸每年都有大额资金往来, 但实际上并未给杭州分公司产生效益。 经检查,南宁特派办认为实际上是浙大外贸非正常占用大量资金。 理由：一是在检 查中未发现杭州分公司与浙大外贸签订任何有关进出口业务代理的合同, 至今杭州 分公司也未提供关于进出口业务代理的相关依据。二是1998年、1999年浙大外贸在 占用杭州分公司大量资金的情况下,并未为杭州分公司代理过任何进出口业务。 三 是资金的拨付手续不完善,杭州分公司付给浙大外贸的上述资金单笔的有上千万元 ,但每笔资金的拨付手续都不完善,未发现有关公司董事会的审议或审批, 请款单上 有的仅有杭州分公司的总经理李佳灵的签名,有的根本无任何相关人员的签章。 经 查,1998年期末余额达4,572.19万元,1999年期末余额达6312.80万元,2000年10月末 余额达4158.25万元(资金主要来源于工商银行杭州分行的贷款)。另外,至2000年10 月末,杭州分公司共计收了浙大外贸的资金补偿费908.62万元,加上计收杭州阳光公 司资金补偿费244.49万元共1153.11万元,与公司实际支付的银行利息1600.65 万元 有447.54万元的差距,损害了公司的利益。

    (3)广西康达杭州分公司与杭州阳光公司有较多的非正常资金往来。 广西康达 杭州分公司缺乏内部控制,大笔资金在没有商品购销行为、其它协议、 审批的情况 下汇出,是严重损害公司利益的行为。经查,杭州阳光企业发展有限公司( 下称“阳 光企业”)的股东为周国敏、周国强、李佳灵,且三人均为广西康达的董事, 同时李 佳灵又是广西康达第三大股东宁波天翔股份有限公司的董事长, 阳光企业与广西康 达实为关联方。经查阅广西康达杭州分公司98、99、2000年应收帐款、应付帐款、 库存商品、主营业务收入等分类帐未发现阳光企业与其有商品购销活动。而“其他 应收款”科目98年余额4048万元,99年余额－379万元,2000年余额为0元,数额巨大 ,资金往来频繁。如：(1)99年8月12日第33号凭证贷“收回资金占用费”250万元支 票出票人为天安置业,8月13日第34号凭证借“往来款”250万元,支票收款人亦为天 安置业。(2)10月29日第52号凭证、11月2日第12号凭证贷“阳光贷款还康达贷款” 分别为1656万元、1614万元,还款人均为天安置业。(3)12月1日第3号凭证贷“往来 款”200万元、支票出票人为宁波天翔。公司总会计师高延庆称：“由天安、 天翔 还款是阳光与他们之间的协议。”但协议并没有提交给南宁特派办。资金汇出没有 经过任何申请及审批程序,记帐凭证制证、复核、记帐、主管签章欠缺,是严重违反 《会计法》和财务制度有关制度。同时并未见披露这一关联关系及交易。 2000年6 月30日第49号凭证将“其他应收款—杭州阳光”科目余额515 万元债权协议转给了 宁波康达,至此该科目余额为0。

    (4)2000年6月30日杭州天安置业公司、宁波天翔公司、杭州阳光公司把对杭州 分公司的巨额债务2800多万元通过“债务重组”的方式转移给浙大外贸, 事先并未 通过董事会的审议或审批,刻意隐瞒了关联交易,增加了资金的风险。

    二、整改意见

    通过这次检查,南宁特派办认为我公司自从1996年12月上市后,并没有能充分利 用股票发行上市的有时机,发展壮大自身,相反,募集资金所投项目无一盈利,公司的 效益逐年滑坡,濒临ST的边缘。而且因公司多次为第一大股东贷款提供担保,承担连 带偿清责任；因第二、三大股东的关联关系造成大额资金被长期占用, 损害了中小 股东的利益,使公司隐藏较大的财务风险。请我公司针对上述问题认真整改。 在整 改时应重点抓好：

    1、建立健全法人治理结构。公司的高级管理人员不能在股东单位兼职,公司的 人财物要与股东单位真正做到“三分开”。

    2、公司的股东大会、董事会、监事会和经理层要按《公司法》、《公司章程》 规范运作。董事要按《公司章程》第八十条所要求的做到忠实履行职责, 维护公司 利益。不能为了股东单位的利益侵害了康达公司的利益。

    3、建立健全一套行之有效的激励机制和内部控制制度。 特派办认为我公司下 属的十四个经营部门效益不断下降, 出现大面积亏损和对杭州分公司的经营管理和 财务基本失去控制。其中一个主要原因就是缺乏一套行之有效的激励机制和内部控 制制度。希望我公司在抓好建立健全激励机制和内部控制制度的同时, 认真研究解 决对杭州分公司财务风险的控制问题。

    4、公司与股东单位的关联交易要合规。 南宁特派办在检查中发现杭州分公司 与杭州天安、杭州阳光、宁波天翔的关联交易不仅未经董事会讨论通过, 也未按深 圳交易所关于《股票上市规则》的有关规定进行公告。对此要认真进行整改, 对公 司与股东单位发生的关联交易要严格按《公司章程》和深圳交易所《股票交易规则》 的有关规定进行董事会在讨论通过关联交易时应当根据客观标准判断该关联交易是 否对上市公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问。与关联方有任何利害关系的董 事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避。

    请公司针对上述问题提出整改方案,在2000年12 月底以前以书面形式报送南宁 特派办,并在2001年4月底以前完成整改工作,南宁特派办将检查公司的整改情况。

    特此公告。

    

广西康达(集团)股份有限公司董事会

    2001年3月8日