本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西红日股份有限公司董事会三届四十次会议于2003年3月12日在广州市中山六路218号捷泰广场十七楼广西红日广州分公司会议室召开。应到会的董事9人，实际到会的董事8人，王国伟董事未出席会议，出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。公司监事会成员、高级管理人员列席本次会议，会议由梁国坚董事长主持，会议审议并形成了如下决议：

    一、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《公司2002年年度报告及摘要》；

    二、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《公司2002年度总裁业务报告》；

    四、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《公司2002年度财务决算报告》；

    五、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《公司2002年度利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2002年度实现利润总额为44,557,448.66元，扣除应交所得税4,085,516.14元和少数股东权益6,928,115.01元后，净利润为33,543,817.51元，加上年初未分配利润－84,286,634.36元，本年度可分配的利润为－50,742,816.85元，减去控股子公司中外合资企业广西梧州索芙特保健品有限公司计提三项基金5,839,791.33元后，年末未分配利润为－56,582,608.18元。

    因本公司2002年度末未分配利润累计亏损56,582,608.18元尚未弥补，根据《公司章程》第一百四十八条规定，董事会决定本年度公司实现的净利润不予分配，不计提法定盈余公积金及法定公益金，也不用资本公积金转增股本。

    公司2003年度利润分配政策：公司拟在2003年中期进行利润分配一次，公司中期净利润用于股利分配的比例60%。公司董事会保留根据实际情况对其进行调整的权利。

    本预案需提交2002年度股东大会审议表决。

    六、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《关于使用公积金弥补亏损的议案》；

    经深圳鹏城会计师事务所对广西红日股份有限公司（简称公司）2002年度的财务审计后，确认公司2002年度末累计亏损总额56,582,608.18元，公司提出以下弥补亏损方案。

    1、用公司2002年末盈余公积金13,497,878.31元扣除法定公益金3,792,498.60元后的余额9,705,379.71元，弥补历年未分配利润的亏损9,705,379.71元。

    2、用公司2002年末资本公积金112,546,604.63元扣除关联交易价差40,638,691.16元后的余额71,907,913.47元，弥补历年未分配利润的累计亏损46,877,228.47元。弥补亏损后，公司的资本公积金年末余额为65,669,376.16元。

    实施上述弥补亏损方案，公司历年累计亏损将得以全额弥补，年末未分配利润为零。

    本议案需提交2002年度股东大会审议表决。

    七、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《关于调整公司董（监）事津贴的议案》；

    八、8票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《关于召开2002年度股东大会的议案》；

    特此公告。