致广西红日股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，广东华商 律师事务所（以下简称“本所”）接受广西红日股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，就公司于2002年6月26日在广西梧州市新兴二路137号广西红日办公大楼五楼 会议室召开的2002年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事 宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件 的原件或复印件：

    1、 公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

    2、 公司发出的第三届董事会第三十二次会议决议公告；

    3、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的 身份证明；

    4、 公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

    5、 本次股东大会通过的各项决议；

    6、 公司章程。

    本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对 有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及 到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项 发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和 事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、 股东大会大会的召集、召开程序

    1、 本次股东大会是由公司董事会依据《广西红日股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）于2002年5月23 日召开公司第三届董事会第三十二次会议做出 决议召集的。公司董事会已于2002年5月25 日在《证券时报》上公告了召开本次股 东大会的通知。

    2、 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席 会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

    上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

    二、 出席会议人员资格

    出席本次股东大会的有：

    （1） 截止2002年6月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的股东或其代理人（共9 位股东办理了有效的股东登记手续； 出席会议的共有9位股东或受权代理人，均为经过有效登记的股东， 其中以代理人 身份出席会议的，亦经过了有效登记）；

    （2） 公司部分董事、监事、高级管理人员。

    上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、 会议的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 61,473,450股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的57.38％。

    本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。

    上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决 结果合法有效。

    综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议 的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有 效。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意 公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此 以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。