依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定，广东华商律 师事务所(以下简称“本所”)接受广西红日股份有限公司(以下简称“公司”)的委 托，指派辛焕平律师出席公司2002年第一次临时股东大会( 以下简称“本次股东大 会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 股东大会 的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由第三届董事会第二十六次会议决议召集，有关召开会议的 主要事项于2002年1月30日在《证券时报》上刊登公告通知全体股东。 本次股东大 会如期于2002年3月1日上午9时至10时在广西梧州市新兴二路137号公司所在地办公 大楼五楼会议室召开。因此本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公司《 章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长指定一名副董事长主持召开，完成了全部会议议程。 董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名 存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席大会的股东或股东代理人共9名，代表股份数为61, 473,450股，占公司在股权登记日(2002年2月8日)总股本的57.38％。出席大会的法 人股东6家，全部经法定代表人签署授权委托书，委托代理人出席。个人股东3名， 由股东本人出席大会的2名；由股东本人签署授权委托书委托代理人出席的1名。公 司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等也出席了会议。

    上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，各股东及股东代理人的身份、 持股凭证及授权委托书真实、合法、有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的三项议案，以记名投票方式由出席会议的 全体股东或股东代理人逐项进行了投票表决。本次股东大会由两名股东代表和一名 监事进行监票与点票，当场公布表决结果。该项议案以特别决议通过。表决程序合 法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《规范意见》的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员，均具有出席 资格；股东大会的表决程序合法有效。