致：广西红日股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下 简称“《通知”》）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订）》等有关 规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为广西红日股份有限公司（以 下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，对公司经2001年11月20日召开的2001年第 四次临时股东大会批准，与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“美容 公司”）进行的资产出售与收购（以下简称“本次资产出售与收购”）实施的结果， 出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所已得到公司及其董事的书面承诺：向本所提供的文 件材料不存在虚假、隐瞒与重大遗漏。本所律师查核了公司提供的文件原本，并向 梧州市工商局查询了股权过户等变更登记情况。至于本次资产出售与收购涉及的收 付款项，本所律师只查核了相关的银行转款凭证，并未对公司帐目作全面查核或审 计。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次资产出售与收购实施结果的法定文件， 随其他申报材料一同上报和公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

    一、关于本次出售资产的实施结果

    根据公司刊登于2001年10月13日和2001年11月15日《证券时报》上的公告内容， 公司本次出售的资产为：长期投资、固定资产、其他长期资产、应收帐款和其他应 收款。

    1.公司本次出售三项长期投资的实施结果：

    （1）公司持有的梧州三条钢带制品有限公司51%的股权，经梧州市中级人民法 院于2001年12月29日下达《民事裁定书》，以4956万元人民币的价格变卖给美容公 司。2001年12月30日该股权的变更过户手续在梧州市工商局办理完毕。

    出售该项股权，公司与美容公司协议约定价格为4956万元人民币；公司在2001 年12月24至31日，收到美容公司通过银行支付的九笔款项，共计人民币49,555,054. 09元。

    （2 ）公司全资下属广西康达（集团）股份有限公司北山饭店（以下简称“北 山饭店”）100%的股权，已于2001年12月26日在梧州市工商局办理了变更手续，北 山饭店更名为“梧州市北山饭店有限公司”，公司已不再是北山饭店的股东。

    出售该项股权，公司与美容公司协议约定价格为零元人民币。

    （3 ）公司全资下属梧州市康达（集团）股份有限房地产开发公司（以下简称 “房地产公司”）100%的股权，已于2001年12月20日在梧州市工商局办理了变更手 续，房地产公司更名为“广西梧州索芙特美容保健品有限公司房地产分公司”，公 司已不再是房地产公司股东。

    出售该项股权，公司与美容公司协议约定价格为7,967,936.6元人民币； 公司 在2001年12月20日收到美容公司通过银行支付的一笔7,967,900元人民币的款项。

    2.固定资产

    公司本次出售的固定资产为房产和汽车。公司已与美容公司办理了交接手续， 双方在2001年11月23日签署了《固定资产移交清单》。出售该固定资产，公司与美 容公司协议约定价格为2,350,734.89元人民币；公司在2001年12月21日，收到美容 公司通过银行支付的一笔2,350,734.91元人民币的款项。

    3.其他长期资产

    公司根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]38号《专项审计报 告》，出售其他长期资产。公司已与美容公司办理了交接手续，双方在2001年11月 23日签署了《其他长期资产移交清单》。出售该项长期资产，公司与美容公司协议 约定价格为7,099,570.18元人民币；公司在2001年12月21日，收到美容公司通过银 行支付的一笔7,099,570.18元人民币的款项。

    4.应收帐款和其他应收款

    公司根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]38号《专项审计报 告》，出售应收帐款和其他应收款。公司已与美容公司办理了交接手续，双方在20 01年11月23日签署了《应收帐款移交清单》和《其他应收款移交清单》, 并已通知 相关债务人。出售该项应收帐款和其他应收款，公司与美容公司协议约定价格分别 为人民币21,231,865.16元和31,997,197.68元人民币；公司在2001年12月20至24日， 收到美容公司通过银行支付的四笔款项共计21,231,865.16元人民币，21至24 日收 到两笔款项共计31,997,197.68元人民币。

    二、关于本次收购资产的实施结果

    公司本次收购的资产为美容公司持有的广西梧州索芙特保健品有限公司（以下 简称“保健品公司”）75%股权。梧州市人民政府以梧利外字[2001]082号文批准了 该项转让。2001年12月24日公司已取得广西壮族自治区人民政府核发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并在梧州市工商局办理了工商变更登记手续。

    收购该项股权，公司与美容公司协议约定价格为11,149.18万元人民币； 公司 在2001年12月20至31日，通过银行支付给美容公司十笔款项，共计人民币110,647 ,367.93元。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为：公司与美容公司之间进行的本次资产出售与收购， 相关的股权过户手续已依法办理完毕；除公司收购美容公司股权应支付的转让款尚 欠779,522元人民币外，本次资产出售与收购的方案已得到全部实施。

    本法律意见书正本一式六份，本所留存一份，其余交公司。