长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第四届二十一次董事会于2004年4月21日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，1名董事因公缺席会议。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于对转让本公司所持有的长春长生生物科技股份有限公司59.68%股权方案进行修改并提请召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    由于本次转让的受让方之一———高俊芳女士为本公司董事、副董事长，因此本次股权转让属于关联交易。因此长春高新与高俊芳存在关联人关系，本次股权转让属于关联交易。根据国家有关规定及《公司章程》的有关规定，在本次董事会审议过程中不参加表决。会议审议并表决一致形成了如下决议：

    一、审议通过了关于对转让本公司所持有的长春长生生物科技股份有限公司59.68%股权方案进行修改议案；

    根据长春市关于整合医药产业资源的要求，进一步加快本公司医药产业发展战略调整，实现由投资控股型向生产经营型企业的转变，同时为了改善公司现金流状况，从而解决公司在其他制药企业及新建房地产项目上的所需资金问题，公司于2003年12月16日召开第四届十八次董事会对拟全部转让所持有的控股公司———长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）59.68%股权进行了审议，本次董事会决议公告刊登于2003年12月17日《证券时报》上。后由于本公司董事会对转让长生生物股权是否适用《关于规范国有企业改制工作的意见》及相关法规等事宜请示上级有关部门，为此决定将原定于2004年1月16日召开的2004年度第一次临时股东大会两次延期召开。

    2004年4月14日，长春市国有资产管理委员会办公室出具了《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》，函告说明：按照国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》及《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，上市公司国有股权转让应依据现行国有股权相关规定进行管理，上市公司下属子公司股权转让按惯例，须经上市公司董事会提出意见，股东大会批准，具体操作按照国家有关上市公司相关规定执行，因此以上两文件不适于长生生物股权转让。基于上级国资部门的函告意见，本公司将按照有关法律、法规的要求继续实施对长生生物股权的转让。关于转让价格的确定，本公司采取的是协议转让，未采取竞标方式。同时，为继续支持长生生物境外上市，壮大长春市医药产业，本公司董事会确定了原受让各方的转让方向，并考虑2003年年末至2004年一季度间该企业的经营情况及其每股净资产，本次董事会决定对上述股权转让的价格和受让双方的比例进行了调整，以便于本公司在本次股权转让过程中实现利益最大化，使转让后的长生生物股权比例更有利于企业发展，引入比较有实力的集团控股，从而将为公司收回更多的现金。

    长生生物是本公司自1995年以来数次投资收购后实现控股的下属子公司。目前，长生生物注册资本为5,000万元，其中本公司持有其59.68%股权，共计2,984万股。

    根据长春恒信会计师事务所有限公司所出具的审计报告和长生生物提供的财务资料,长生生物近三年及2003年1-10月主要财务数据如下（其中2000年、2001年、2002年的财务数据经审计，2003年1-10月数据未经审计）：

                               长生生物资产负债表简表
                                                                 (单位：元)
    项 目      2000 年        2001 年        2002 年         2003年10月31日
    流动资产   67,108,432.08  74,381,208.33  94,098,654.66   12,262,967.83
资  长期投资   7,744,639.36   3,040,702.93   0               475,147.04
产  固定资产   86,049,099.64  84,931,637.95  77,801,668.50   79,271,230.16
    无形资产及 6,598,573.00   4,608,742.04   8,778,584.74    9,459,648.04
    其他资产
    合 计      160,003,586.04 166,962,291.25 180,678,907.90  195,019,368.90
    流动负债   64,664,642.69  81,154,034.86  106,400,513.35  108,816,377.40
负  长期负债   29,150,000.00  18,800,000.00  3,600,000.00    3,600,000.00
债  合 计      93,814,642.69  99,954,034.86  110,000,513.35  112,416,377.40
    股东权益   66,188,943.35  67,008,256.39  70,678,394.55   82,602,991.50
                               长生生物损益表简表
                                                              （单位：元）
项目
年度          2000 年        2001 年        2002 年         2003年10月31日
主营业务收入  36,459,108.14  60,027,419.04  146,790,924.46  95,510,080.96
主营业务成本  19,182,929.49  21,787,596.48  53,289,987.20   37,571,212.83
营业费用      2,381,196.95   8,626,050.30   24,495,083.85   18,764,739.32
管理费用      6,831,189.60   13,315,908.70  28,055,013.12   16,896,637.86
财务费用      1,759,708.10   2,267,574.28   2,244,208.28    1,698,271.83
利润总额      6,581,802.28   13,672,675.93  35,273,635.13   19,777,794.59
所得税        1,315,739.14   3,626,120.44   8,929,704.00    3,647,625.64
净利润        5,266,063.14   10,046,555.49  26,343,931.13   11,474,596.95
                               长生生物现金流量表简表
                                                              （单位：元）
项 目            2000 年        2001 年       2002 年        2003年10月31日
经营活动净现金流 7,949,962.56   17,301,967.46 11,855,854.59  21,388,906.56
投资活动净现金流 -14,850,083.46 -4,641,518.13 -9,747,048.81  -11,478,061.45
筹资活动净现金流 6,771,025.46   -6,466,216.03 1,103,158.49   -10,049,428.80
现金及现金等价物 -129,095.44    6,194,233.30  3,211,964.27   -138,583.69
净增加额

    本公司现拟将上述所持股权全部转让，受让方分别为吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“吉林亚泰”）和自然人高俊芳。本次股权转让以具有证券从业资格的资产评估公司———中商资产评估有限责任公司以2003年10月31日为评估基准日对长生生物股权价值进行资产评估之评估值作为定价依据。

    具体修改后的转让方案为：本公司拟将所持有的长生生物股本的1,734万股股权转让给吉林亚泰（集团）股份有限公司，转让价格定为每股2.7元人民币，占长生生物总股本的34.68%，转让金额为4,681.8万元人民币；另外公司拟将所持有的长生生物股本的1,250万股股权转让给自然人高俊芳，转让价格定为每股2.7元人民币，占长生生物总股本的25%，转让金额为3,375万元人民币。本次股权转让总金额合计为8,056.8万元。基于上述修改后的股权转让方案，本公司修改了与本次股权受让各方所签订的《股权转让合同》部分条款，具体修改条款包括：受让各方的股权转让数额、所占股权比例、转让价格及其转让总金额。

    本次股权转让完成后，本公司将不再持有长生生物股权。根据公司为本次股权转让聘请的中商资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止到2003年10月31日，长生生物每股净资产评估值为1.79元/股。截止到2004年3月31日，长生生物每股净资产为1.85元，本次修改后的股权转让方案实施后，将在2004年为长春高新带来2,779.5万元的投资收益。本次股权转让收回资金将用于公司其他制药企业和房地产开发项目。

    本次股权转让属于关联交易，公司进行本次交易的目的及对本公司的影响情况如下：

    1、本次股权转让的目的：

    本公司董事会成员认为，本次关联交易的进行是充分利用长春市政府关于整合医药产业资源的最佳时机，有利于公司尽快收回投资，最大限度地实现现金回收最大化，所获得的转让款有助于改善公司的现金流状况，将使公司在未来的产业投资中更加专注于快速成长型的主业方面，实现由投资控股型向生产经营型的产业投资调整，进一步集中财力发展自身优势产业，增强企业核心竞争能力。因此，公司转让其所持有的长生生物59.68%股权的行为不会影响其持续经营能力。本次股权转让完成后，公司共计可收回现金8,056.8万元。

    2、本次股权转让对公司上市地位、持续经营能力等方面的影响：

    本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变化，公司股本总额为13,132.657万元，向社会公开发行的股份总数为7980.336万股，占总股本的60.77%，持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。公司所聘请的会计师事务所对公司2000年———2003年公开披露的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。在最近三年内本公司作为独立法人自身无重大违法、违规行为，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。

    本次股权转让事宜在经本公司股东大会审议通过并正式实施后，本公司承诺将安排在长生生物董事会中的4名派出董事（除高俊芳外）辞去其董事职务；同时，高俊芳承诺也将辞去在本公司董事会中的董事及副董事长职务，具体董事变更事宜将由本公司及长生生物的董事会及股东大会进行安排。因此本次股权实施完成后，本公司与长生生物之间不再具有关联关系。

    截止到目前，本公司为长生生物提供的贷款担保总额为1,800万元。长生生物将在工商变更登记前解除本公司为长生生物借款的担保。本次股权转让完成后，本公司与长生生物之间无其他应收帐款。

    本次股权转让实施后，本公司拓宽了投资渠道，为公司主业的持续经营以及房地产新业务发展提供了有力保障，不会对本公司主营业务收入的持续发展产生影响。本次交易完成后本公司主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。

    通过对受让各方资信情况及财务状况的考察，本公司收回全部股权转让价款风险较小。本公司已将转让长生生物股权价款的回收风险降至最低，根据受让双方于2003年12月16日所签订的《股权转让合同》，目前亚泰集团已支付其原总转让款的25%，高俊芳已支付其原总转让款的63%。

    上述股权转让事宜需提请本公司2004年度第一次临时股东大会审议通过方可实施。

    二、审议通过了关于取消原定于2004年4月23日召开的2004年度第一次临时股东大会并另行通知召开的议案。

    经本次董事会审议，鉴于上述对转让长生生物股权方案的调整，本公司董事会决定取消原定于2004年4月23日召开的公司2004年度第一次临时股东大会。本次董事会审议通过的修改后的长生生物股权转让方案提请于2004年5月24日召开2004年度第一次临时股东大会进行审议。具体会议召开事宜请见《关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知》。