长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第四届二十次董事会于2004年3月11日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、公司2003年年度报告全文及其摘要；

    二、公司2003年年度董事会报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    目前公司现有总资产1,551,106,402.17元，总股本为131,326,570股，资本公积金226,580,986.32元，盈余公积金92,359,638.95元，法定公益金21,680,140.31元，未确认的投资损失-2,131,288.59元，未分配利润-101,101,088.42元。

    2003年公司实现净利润-108,164,282.59元，子公司提取10%的法定盈余公积金计1,395,617.59元，提取5%的法定公益金计697,808.80元，提取10%的任意盈余公积金计268,664.64元,本年可供股东分配的利润计-110,257,708.98元，加上年结转可供股东分配利润计39,930,525.37元，累计可供股东分配的利润计-70,327,183.61元，其中：期末未分配利润-101,101,088.42元，任意盈余公积金30,773,904.81元。公司2003年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案将提请公司2003年年度股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所的议案；

    本公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其2004年度的报酬。

    六、关于计提资产损失的议案；

    本公司董事会同意申请计提资产损失的报告，具体损失处理包括：

    1、固定资产损失合计489,325.78元，主要原因为：有的企业异地搬迁或经营转向，原有的机器设备在搬迁过程中做报废处理；有的企业资产使用年限较长，不能正常使用，已无法修复或修复价值不大，故已报相关部门批准报废核销；

    2、应收帐款及其他应收款损失合计38,927,381.54元，主要原因为：欠款单位停产、改制、清算、资不抵债等原因，企业均不具备偿还能力；

    3、存货损失合计246,044.50元，主要原因是：低值易耗品、原材料等已破损、腐烂、变质，不符合使用要求，故作核销处理；

    4、公司从长春高新东光有限公司减资造成的损失合计为21,497,886.40元，其中撤资直接损失5,215,258.06元，以机器设备抵偿2,100万元贷款损失16,282,628.34元。

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    根据《公司法》及相关法律、法规的有关规定，现需对《公司章程》部分内容进行修改，拟将公司章程部分条款修改如下：

    1、按照公司未来发展需要，在原章程第十三条经营范围中增加“城市综合开发”业务，现将原章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：新药开发、技术转让、技术咨询服务、新技术产品的开发、生产、销售及服务，城市综合开发、基础设施的开发、建设、物业管理，集中供热，高新技术成果的转让及中介服务，商品供销业（国家有专项限制经营的商品除外），产业投资（医药产业），餐饮娱乐、旅馆，培训及广告业务。

    2、根据中国证券监督管理委员会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》做如下修改：

    ①修改原公司章程第一百一十二条，原章程内容为“董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为：“第一百一十二条 董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在表决做出第一百零一条所列事项决议时，第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须应以全体董事三分之二票数同意方能通过，其余事项应以全体董事的过半数同意方能通过。”

    ②新增“第八章 第四节担保”的内容，具体增加内容如下：

    第一百七十八条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    第一百八十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    第一百八十一条 公司对被担保对象的资信进行评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百八十二条 公司对外担保应履行的程序

    （一）担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    第一百八十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。

    ③原公司章程“第一百七十八条”至“第二百一十二条”的序号顺延为“第一百八十四条”至“第二百一十七条”，其余内容不变。

    八、关于建立《信息披露管理制度》的议案；

    全文参见本公司于巨潮资迅网站———http://www.cninfo.com.cn上的公告。

    九、关于建立《投资者关系管理制度》的议案；

    全文参见本公司于巨潮资迅网站———http://www.cninfo.com.cn上的公告。

    十、审议通过了“关于提请召开公司2003年年度股东大会”的提案。

    会议审议通过了定于2004年4月15日召开公司2003年年度股东大会，具体会议有关事项请参加关于召开2003年年度股东大会会议通知。

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

    董事会

    2004年3月13日