重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本次股权转让已履行相关手续，尚需获得本公司股东大会批准后才能实施，本次股权转让的审批和完成存在不确定性，因此本次交易所涉及股权的实际过户时间存在不确定性。

    一、关联交易概述

    长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2003年12月16日与吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）及高俊芳签署了《股权转让合同》，拟将所持有的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）59.68%股权，计2,984万股全部转让。

    由于本次转让的受让方之一———高俊芳女士为本公司董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让属于关联交易。

    本公司第四届十八次董事会于2003年12月16日召开，会议就关于转让本公司所持有的长生生物股权的议案进行了充分的研究论证，审议并一致通过了本议案。独立董事对此次股权转让事宜进行了详细询问，并对该交易发表了独立意见，认为该项股权转让的实施方式和程序合法，有利于公司实施战略转型，有利于公司的长远发展；本次股权转让的关联人高俊芳在本次审议过程中已回避表决。

    此项交易尚须获得公司股东大会批准。

    二、交易各方介绍

    （1）长春高新技术产业（集团）股份有限公司基本情况：

    本公司是1993年6月经长春市体改委长体改［1993］33号文件批准，由长春高新技术产业发展总公司独家发起以定向募集方式设立的企业，1996年12月18日正式在深圳证券交易所挂牌上市。截止到目前，本公司总股本为131,326,570股。本公司主要经营范围为：新药开发、技术转让、技术咨询服务、高新技术产品的开发、生产、销售及服务、基础设施的开发、建设、物业管理、集中供热、高新技术成果的转让及中介服务、商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）、产业投资（医药产业、高新技术产业），餐饮娱乐、旅馆、培训及广告业务。法定代表人：杨占民。

    （2）长春长生生物科技股份有限公司基本情况：

    截止到目前，长生生物注册资本为5,000万元，其中本公司持有其注册资本的59.68%，共计2,984万股。该企业2002年度共实现主营业务收入14,679万元，实现主营业务利润9,261万元，净利润2,634万元。经本次股权转让所聘请的具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司以2003年10月31日为评估基准日的评估结果，截止到2003年10月31日，长生生物总资产评估值为20,193.004万元，净资产为评估值8,951.37万元，每股净资产评估值为1.79元。法定代表人：高俊芳。

    （3）吉林亚泰(集团)股份有限公司基本情况：

    亚泰集团是1993年经吉林省体改委批准设立的股份有限公司，并于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌上市。目前总股本为55,776万股。主要经营范围为房地产开发壹级；建材、建筑施工壹级、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销（不含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。法定代表人：宋尚龙。

    （4）高俊芳基本情况：

    高俊芳，女，现年49岁，中共党员，高级会计师、高级经济师。曾任长春生物制品研究所财务处处长、长春长生实业股份有限公司副总经理、总经理。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事、副董事长、长春长生生物科技股份有限公司董事长兼总经理；身份证号码为220103541002356；家庭住址为长春市朝阳区兴阳街2-5号5委3组。

    （5）相互关系：

    截止到目前，本公司持有长生生物59.68%股权，共计2,984万股。其中，本次股权转让受让方之一的高俊芳女士现任本公司副董事长、长生生物董事长兼总经理。因此长春高新与高俊芳存在关联人关系，本次股权转让属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、出售资产的名称：长春长生生物科技股份有限公司59.68%股权；

    出售资产的所在地：长春高新技术产业开发区火炬路1号；

    出售资产的经营情况：截止到2003年10月31日，该企业实现主营业务收入为9,551.01万元、主营业务利润5,737.71万元、净利润1,147.46万元；

    出售资产的帐面价值和评估价值：根据本次股权转让所聘请的具有证券从业资格的评估机构———中商资产评估有限责任公司所出具的截止至2003年10月31日的评估结果，长生生物总资产帐面价值为19,501.94万元，净资产帐面价值为8,260.299万元，每股净资产帐面价值为1.652元；长生生物总资产评估值为20,193.004万元，净资产为评估值8,951.37万元，每股净资产评估值为1.79元。

    2、长生生物主要股东及持股比例：

序号   股东名称                               持股数量（万股）   持股比例
1      长春高新技术产业（集团）股份有限公司            2,984     59.68%
2      韩刚君（自然人）                                1,500        30%
3      张裕（自然人）                                  412.5      8.25%
4      长春生物科技应用研究所                           69.5      1.39%
5      广州市盟源生物工程发展有限公司                     34      0.68%
合计                                                   5,000       100%

    截止到2003年10月31日，长生生物资产总额评估价值为20,193.004万元、负债总额评估价值为11,241.64万元、净资产评估价值为8,951.37万元。长生生物2003年1———10月份共实现主营业务收入9,551.01万元、主营业务利润5,737.71万元、净利润1,147.46万元。

    3、本次股权转让评估机构名称：中商资产评估有限责任公司，具有从事证券业务资格；

    评估基准日：2003年10月31日；

    评估方法：重置成本法；

    评估结论：

评估基准日：2003年10月31日                            金额单位：人民币元
项目                  帐面价值   调整后帐面值       评估价值        增减值
流动资产        105,813,343.66 105,813,343.66 107,734,084.54  1,920,740.88
长期投资            475,147.04     475,147.04     475,147.04
固定资产         79,271,230.16  79,271,230.16  84,589,577.75  5,318,347.59
其中：在建工程                                                6,895,164.11
建筑物           45,989,637.65  45,989,637.65  52,884,801.76  1,576,816.52
机器设备         33,281,592.51  33,281,592.51  31,704,775.99  5,736,234.00
无形资产          3,395,000.00   3,395,000.00   9,131,234.00    981,861.00
其中：土地使用权  1,520,000.00   1,520,000.00   2,501,861.00
其他资产          6,064,648.04   6,064,648.04                 6,910,674.43
资产总计        195,019,368.90 195,019,368.90 201,930,043.33
流动负债        108,816,377.40 108,816,377.40 108,816,377.40
长期负债          3,600,000.00   3,600,000.00   3,600,000.00
负债总计        112,416,377.40 112,416,377.40 112,416,377.40
净资产           82,602,991.50  82,602,991.50  89,513,665.93  6,910,673.43
项目                    增减率（%）
流动资产                    1.82
长期投资
固定资产                    6.71
其中：在建工程
建筑物                     14.99
机器设备                   -4.74
无形资产                  168.96
其中：土地使用权           64.60
其他资产
资产总计                    3.54
流动负债
长期负债
负债总计
净资产                      8.37

    4、本次股权转让过程中不涉及债权、债务的转移；

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据

    1、经本公司第四届十八次董事会审议通过，本公司与亚泰集团及高俊芳于2003年12月16日签订了《股权转让合同》；

    2、转让价格的确定原则是以2003年10月31日为资产评估基准日，聘请具有从事证券业务资产评估资格的中商资产评估有限责任公司对长生生物的资产进行评估，并以其对长生生物股权价值的评估值作为定价依据，从而确定本次股权转让的价格。

    3、转让价款的支付方式：本次股权转让事宜中受让各方均以现金方式支付转让价款，在双方签署的《股权转让合同》生效日起十个工作日内将转让价款全额支付完毕。亚泰集团及高俊芳的经济状况均良好，本公司董事会认为受让各方均有支付能力，款项收回的风险可控；

    4、转让价款的具体金额：本公司将其所持有的长生生物股本的1,250万股股权转让给亚泰集团，转让价格为每股2.4元人民币，占长生生物总股本的25%，转让金额为3,000万元人民币；另外，长春高新将其持有的长生生物股本的1,734万股股权转让给高俊芳，转让价格为每股2.4元人民币，占长生生物总股本的34.68%，转让金额为4,161.6万元人民币。本次股权转让总金额合计为7,161.6万元。

    5、本次关联交易生效的条件：

    本次关联交易需经长春高新2004年第一次临时股东大会表决通过后正式生效并开始实施。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次股权转让的目的：

    本公司董事会成员认为，本次关联交易的进行是充分利用长春市政府关于整合医药产业资源的最佳时机，有利于公司尽快收回投资，所获得的转让款有助于改善公司的现金流状况，将使公司在未来的产业投资中更加专注于快速成长型的主业方面，实现由投资控股型向生产经营型的产业投资调整，进一步集中财力发展自身优势产业，增强企业核心竞争能力。因此，公司转让其所持有的长生生物59.68%股权的行为不会影响其持续经营能力。本次股权转让完成后，公司共计可收回现金7,161.6万元。

    2、本次股权转让对公司上市地位、持续经营能力等方面的影响：

    本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变化，公司股本总额为13,132.657万元，向社会公开发行的股份总数为7980.336万股，占总股本的60.77%，持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。公司所聘请的会计师事务所对公司2000年———2003年公开披露的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。在最近三年内本公司作为独立法人自身无重大违法、违规行为，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。

    本次股权转让事宜在经本公司股东大会审议通过并正式实施后，本公司承诺将安排在长生生物董事会中的4名派出董事（除高俊芳外）辞去其董事职务；同时，高俊芳承诺也将辞去在本公司董事会中的董事及副董事长职务，具体董事变更事宜将由本公司及长生生物的董事会及股东大会进行安排。因此本次股权实施完成后，本公司与长生生物之间不再具有关联关系。

    本次股权转让实施后，本公司拓宽了投资渠道，为公司主业的持续经营以及新业务发展提供了有力保障。本次交易完成后本公司主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。

    通过对受让各方资信情况及财务状况的考察，本公司收回全部股权转让价款风险较小。

    六、独立董事意见

    本公司2名独立董事均对本次股权转让行为发表了赞成意见。他们认为，本次交易所涉及的评估办法公平、合理，交易价格已经具有证券从业资格的中介机构的评估，以评估结果为依据，交易定价及交易合同内容客观公允。另外，公司对本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，董事会在对上述关联交易的审议过程中关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，本次交易在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循了“三公”原则，维护了上市公司和全体股东的利益。同时，本次股权转让完成后，本公司在赢利能力、业务内容、经营前景等方面将发生良性变化，公司与受让各方均不会产生新的关联交易。本次交易由于采取较高的溢价转让，公司业绩将得到改善，全体股东可从中收益。

    七、独立财务顾问的意见

    就本次股权转让事宜，本公司聘请了金元证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问并由其出具了独立财务顾问报告。经详细审阅本次关联交易的有关资料，并经核对资产评估机构等中介机构的有关报告，该独立财务顾问认为：在上述报告所依据的假设前提成立的情况下，本次关联交易保障了上市公司所有股东的权益，对全体股东公平、合理，不存在对非关联股东利益产生损害的行为。

    七、备查文件

    1、公司第四届十八次董事会决议；

    2、公司独立董事《关于转让长春长生生物科技股份有限公司股权》的独立意见；

    3、中商资产评估有限公司出具的中商评报字[2003]第142号《长春长生生物科技股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》；

    4、长春长生生物科技股份有限公司截止2003年10月31日的财务报告；

    5、《股权转让合同》；

    6、独立财务顾问报告。

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

    董事会

    2003年12月17日