长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第四届十八次董事会于2003年12月16日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于转让本公司所持有的长春长生生物科技股份有限公司59.68%股权的议案。由于本次转让的受让方之一———高俊芳女士为本公司董事、副董事长，因此本次股权转让属于关联交易。根据国家有关规定及《公司章程》的有关规定，在本次董事会审议过程中不参加表决。会议审议并表决一致形成了如下决议：

    一、审议通过了关于转让本公司所持有的长春长生生物科技股份有限公司59.68%股权的议案；

    根据长春市关于整合医药产业资源的要求，进一步加快本公司医药产业发展战略调整，实现由投资控股型向生产经营型企业的转变，同时为了改善公司现金流状况，从而解决公司在其他制药企业GMP改造及新建房地产项目上的所需资金问题，公司拟全部转让所持有的控股公司———长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）59.68%股权。

    目前，长生生物注册资本为5,000万元，其中本公司持有其59.68%股权，共计2,984万股。本公司现拟将上述所持股权全部转让，受让方分别为吉林亚泰（集团）股份有限公司和自然人高俊芳。本次股权转让以具有证券从业资格的资产评估公司———中商资产评估有限责任公司以2003年10月31日为评估基准日对长生生物股权价值进行资产评估之评估值作为定价依据。

    具体转让方案为：本公司拟将所持有的长生生物股本的1,250万股股权转让给吉林亚泰（集团）股份有限公司，转让价格定为每股2.4元人民币，占长生生物总股本的25%，转让金额为3,000万元人民币；另外公司拟将所持有的长生生物股本的1,734万股股权转让给自然人高俊芳，转让价格定为每股2.4元人民币，占长生生物总股本的34.68%，转让金额为4,161.6万元人民币。本次股权转让总金额合计为7,161.6万元。

    吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“吉林亚泰”）是1993年，经吉林省体改委批准设立的股份有限公司，并于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌上市。目前总股本为55,776万股。主要经营范围为房地产开发、建材、建筑施工及药品生产及经营等。法定代表人：宋尚龙。

    高俊芳女士，现年49岁，中共党员，高级会计师、高级经济师。曾任长春生物制品研究所财务处处长、长春长生实业股份有限公司副总经理、总经理。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副董事长、长春长生生物科技股份有限公司董事长兼总经理。

    本次股权转让完成后，本公司将不再持有长生生物股权。根据公司为本次股权转让聘请的中商资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止到2003年10月31日，长生生物每股净资产评估值为1.79元/股。本次股权转让实施后将在2004年为长春高新带来2,230.03万元的投资收益，本次股权转让收回资金将用于公司制药企业GMP改造及房地产开发项目。

    上述股权转让事宜需经本公司股东大会审议通过方可实施。

    二、审议通过了关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案。

    审议通过了本公司将于2004年1月16日召开2004年度第一次临时股东大会的议案，具体会议召开事宜请见《关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知》。

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2003年12月17日

     长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于转让长春长生生物科技股份有限公司股权的意见

    依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届十八次董事会会议《关于转让长春长生生物科技股份有限公司股权》的议案进行了审议，并仔细阅读了本公司分别与吉林亚泰（集团）股份有限公司及高俊芳签署的《股权转让合同》，经与管理层充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、本次交易符合公司医药产业发展战略调整要求，可以使公司实现由投资控股型企业向生产经营型企业转变，提高公司的盈利能力，改善公司的资产结构，扭转公司亏损局面，对公司长远发展和战略转型具有重要意义；

    2、本次交易可以迅速改善公司现金流状况，从而解决公司在其他制药企业GMP改造及新建房地产开发项目上的所需资金问题，该交易有利于公司形成新的利润增长点，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益；

    3、本次交易所涉及的评估办法公平、合理，评估价值与股权转让价格之间的溢价部分为公司带来了较好的收益。交易价格以经具有证券从业资格的中介机构的评估结果为依据，交易定价及交易合同内容客观公允。

    4、由于本次股权转让受让方之一的高俊芳与本公司之间存在关联人关系，因此本次股权转让事宜为关联交易。公司对本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，董事会在对上述关联交易的审议过程中关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；

    5、本次股权转让完成后与受让各方均不会产生新的关联交易，亦不会形成同业竞争等问题。

    6、本次股权转让对长春高新的影响是积极的，不会影响长春高新的独立上市地位和持续经营能力。

    基于以上结论，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于长春高新的长远发展，符合长春高新自身的利益，没有损害中小股东的利益。

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

    2003年12月16日

     长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于转让长春长生生物科技股份有限公司股权的意见

    依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称"长春高新"）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届十八次董事会会议《关于转让长春长生生物科技股份有限公司股权》的议案进行了审议，并仔细阅读了本公司分别与吉林亚泰（集团）股份有限公司及高俊芳签署的《股权转让合同》，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、关于本次股权转让的必要性：

    为了加快长春高新医药产业发展战略的调整，实现由控股制药型投资方式向生产经营型的转变，改善公司的现金流状况，经过考察受让方现有生产条件及经济实力，长春高新确定了以吉林亚泰（集团）股份有限公司及高俊芳为受让方的股权转让事宜，可以实现快速收回资金，获得满意的回报。

    二、本次股权转让的方案：

    长春高新本次股权转让拟向亚泰集团及高俊芳转让所持有的长生生物全部股权。

    本次股权转让后，长春高新将从疫苗生产领域退出，但在疫苗研发领域将继续拓展。同时利用国家产业政策优势，加强中成药的研发、生产和销售。本次股权转让的实施，不会影响本公司持续经营能力和盈利能力。

    因此本董事认为，本次股权转让方案符合公司全体股东利益。

    三、本次交易的公平性：

    长春高新与亚泰集团非关联方，长春高新与亚泰集团之间的交易为非关联交易。因高俊芳与长春高新之间存在关联人关系，因此，本公司与高俊芳之间的股权转让构成关联交易。

    本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，交易价格以评估价值为依据溢价转让，因此，交易价格客观、公平、公允。

    四、决议表决程序

    本次股权转让属于关联交易，公司现有9名董事中8名董事参与了表决，高俊芳作为本次股权转让的关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求。

    五、避免同业竞争，减少关联交易

    本次交易完成后，可消除长春高新与控股子公司———长生生物的同业竞争和关联交易，这有助于保护公司及公司全体股东的利益。

    总之, 本次董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求，本次交易公平、合理，将有助于公司实现产业转型，改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，实现公司扭亏，有利于公司的长期健康发展，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

    2003年12月16日