每日必读重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、出售资产的基本情况：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属全资子公司———长春市高新技术建设开发公司（以下简称“开发公司”）与长春高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）于2003年6月19日共同签订了关于将本公司及开发公司所持有的长春高新热力有限责任公司（以下简称“热力公司”）100%股权与管委会所持有的长春高新科贸大厦有限公司（以下简称“科贸大厦”）100%股权进行整体置换的《股权置换协议》。根据深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，本次股权置换不构成关联交易。
2、本公司第四届十三次董事会于2003年5月16日上午9时在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事2名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的9名董事均表示了同意意见。
3、本公司第四届十四次董事会于2003年7月17日上午9时在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，1名董事因公缺席会议。出席会议的董事对关于将长春高新热力有限公司股权进行整体置换的议案进行了审议，对本次股权置换过程中所签定的《股权置换协议》及资产评估机构所出具的评估结论进行了审议，并均表示了同意意见。
4、本次股权置换实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、名称：长春高新技术产业开发区管理委员会
性质：长春市人民政府派出机构
主要办公地点：长春市硅谷大街4000号
2、交易对方是长春市人民政府派出机构，执行政府行政职能，无主营业务发展。
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面没有关联关系；在人员方面，管委会下设机构———长春高新技术产业发展总公司（以下简称“发展总公司”）为本公司国有股控股股东，本公司董事会成员中有3名董事在发展总公司任职，但未在本公司领薪。
4、交易对方成立于1991年8月8日，由于单位性质为长春市人民政府派出机构，因此无相关财务会计报表。
5、最近五年内交易对方未受过任何行政处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
（一）本次股权置换置出股权———热力公司情况：
1、名称及类别：本次股权置换置出资产为本公司持有97%股权及下属全资子公司———长春市高新技术建设开发公司持有3%股权的长春高新热力有限责任公司的100%股权。
权属：该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无任何涉及对该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
所在地：该项资产所在地为吉林省长春市高新开发区集中新建区内。
出让方获得该项资产的时间和方式：该企业成立于2002年10月15日，由本公司及本公司全资子公司共同出资设立。
该项资产运营情况：热力公司经营时间较短，生产经营活动投入正常，但由于受到开发区集中新建区二期内驻区企业对供热、供汽需求的限制，供热面积不足。
该项资产的帐面价值及评估价值：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 1,868.29 1,868.29 1,917.36 49.07 2.6
长期投资 - - - - -
固定资产 4,936.56 4,936.56 4,834.11 -102.45 -2.1
其中：在建工程 486.97 486.97 486.97 - 0
建筑物 1,289.05 1,289.05 1,118.41 -170.65 -13.2
设备 3,160.54 3,160.54 3,228.73 68.19 2.2
无形资产 1.43 1.43 1.44 0.02 1.2
其中：土地使用权 - - - - -
其他资产 - - - - -
资产总计 6,806.28 6,806.28 6,752.91 -53.37 -0.8
2、热力公司主要股东及持股比例：长春高新热力有限公司由本公司与本公司的全资子公司———长春市高新技术建设开发公司共同出资设立，其中本公司投资4,936万元，占注册资本的97%；开发公司投资153万元，占注册资本的3%。
主营业务：经营范围为高新开发区内集中供热、供汽（20万平方米以内）及锅炉管道修理。
注册资本：5,089万元
设立时间：2002年10月15日
注册地点：长春市高新路2868号
法定代表人：陶兆华
热力公司最近一期财务数据：
项目 金额（元）
资产总额 68,062,807.38
负债总额 18,791,592.22
应收款项总额 11,490,890.90
或有事项涉及的总额 -
净资产 49,271,215.16
主营业务收入 7,731,290.66
主营业务利润 -1,624,437.09
净利润 -386,166.41
3、评估事务所名称：北京中天华资产评估有限责任公司
资格：具有从事证券业务资格
评估基准日：2003年4月30日
评估方法：主要采用重置成本法
评估结论：长春高新热力有限公司评估前总资产帐面值为6,806.28万元，调整后帐面值为6,806.28万元，评估值为6,752.91万元，评估增值-53.37万元，增值率-0.78%；评估前负债总额帐面值为1,879.16万元，调整后帐面值为1,879.16万元，评估值为1,879.16万元；评估前净资产帐面值为4,927.12万元，调整后帐面值为4,927.12万元，评估值为4,873.75万元，评估增值-53.37万元，增值率-1.78%。
4、本次股权置换置出交易行为中未涉及债权债务的转移。
（二）本次股权置换置入股权———科贸大厦情况：
1、名称及类别：本次股权置换置入资产为长春高新技术产业开发区管理委员会持有的长春高新科贸大厦有限公司100%股权。
权属：该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无任何涉及对该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
所在地：该项资产所在地为吉林省长春市朝阳区同志街67号。
出让方获得该项资产的时间和方式：该企业成立于2003年4月15日，企业类型为国有独资企业，管委会持有其100%股权。
该项资产运营情况：该企业主要是以房屋出租，物业管理为主。
该项资产的帐面价值及评估价值：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 21.34 21.34 21.34 - 0
长期投资 - - - -
固定资产 3,494.66 3,494.66 5,237.94 1,743.28 49.9
其中：在建工程 - - - -
建筑物 3,484.84 3,484.84 5,228.87 1,744.03 50
设备 9.82 9.82 9.07 -0.75 -7.6
无形资产 1,877.28 1,877.28 - -1,877.28 -100
其中：土地使用权 1,877.28 1,877.28 - -1,877.28 -100
其他资产 - - - -
资产总计 5,393.28 5,393.28 5,259.28 -134.00 -2.5
2、科贸大厦主要股东及持股比例：科贸大厦是由管委会持有其100%股权的国有独资企业。
主营业务：经营范围为房屋出租，物业管理（资质证颁发后方可经营）。
注册资本：4,961.40万元
设立时间：2003年4月15日
注册地点：长春市朝阳区同志街67号
法定代表人：张东黎
科贸大厦最近一期财务数据：
项目 金额（元）
资产总额 53,932,809.53
负债总额 4,318,610.64
应收款项总额 0
或有事项涉及的总额 -
净资产 49,614,198.89
主营业务收入 0
主营业务利润 0
净利润 0
3、评估事务所名称：北京中天华资产评估有限责任公司
资格：具有从事证券业务资格
评估基准日：2003年4月30日
评估方法：主要采用重置成本法
评估结论：长春高新科贸大厦有限公司评估前总资产帐面值为5,393.28万元，调整后帐面值为5,393.28万元，评估值为5,259.28万元，评估增值-134.00万元，增值率-2.48%；评估前负债总额帐面值为431.86万元，调整后帐面值为431.86万元，评估值为431.86万元；评估前净资产帐面值为4,961.42万元，调整后帐面值为4,961.42万元，评估值为4,827.42万元，评估增值-134.00万元，增值率-2.70%。
4、本次股权置换置入交易行为中未涉及债权债务的转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：本次股权置换以北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告内容，以热力公司经评估后的净资产值4,873.75万元与科贸大厦经评估后的净资产值4,827.42万元进行整体置换，置换后差额部分以现金补齐。
交付状态：目前，双方已根据《股权置换协议》完成了有关资产的评估工作，正在办理有关工商变更登记手续。
过户时间：经双方协商,确定此次《股权置换协议》签署后60日内由双方共同负责完成工商变更登记手续。
2、本次股权置换不涉及任何债务重组。
3、定价情况：根据本公司及开发公司与管委会共同签署的《股权置换协议》中“股权置换原则”一节的内容，以置换双方认可的具有国有资产评估资格及证券从业资格的评估机构的评估报告为定价依据，按评估结果进行等值股权置换，差额部分以现金补齐。
4、根据本次股权置换资产的评估结论，上述股权置换的价值经评估出现的46.33万元差额，将以现金方式支付给对方。
五、涉及股权置换的其他安排
本次股权置换后，本公司将根据生产需要留用相关人员,实行全员劳动合同制。股权置换过程中不涉及土地租赁等情况，置换完成后也不产生关联交易，也不与关联人发生同业竞争的情况；股权置换后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够做到“三分开”。
本次股权置换不伴有本公司自身的股权转让或者高层人事变动计划等安排。
六、本次股权置换的目的和对公司的影响
本次股权置换主要是为了进一步优化公司产业结构和资产配置，提高公司可持续发展的能力，增强本公司原有房屋出租、出售业务的储备力量，同时剥离了高新开发区集中新建区内供热供汽业务，配合了管委会集中新建区的“二次创业”建设，并规避了本公司在高新开发区新区基础设施开发建设中热费收缴不畅的问题，使本公司能更好的把握房地产及物业管理市场,符合公司未来的发展方向,对本公司发展起着积极地促进作用。
七、中介机构对本次股权置换的意见简介
本次股权置换由北京中天华资产评估有限责任公司对双方资产进行了资产评估，出具了相关资产评估报告书，并由吉林省财政厅对两项资产出具了“国有资产评估项目备案表”。
八、备查文件目录
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司第四届十三次董事会决议；
2、长春高新技术产业（集团）股份有限公司第四届十四次董事会决议；
3、长春高新技术产业（集团）股份有限公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签订的《股权置换协议》；
4、长春市高新技术建设开发公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签订的《股权置换协议》；
5、长春高新热力有限公司营业执照（副本）；
6、长春高新科贸大厦有限公司营业执照（副本）；
7、长春高新技术产业（集团）股份有限公司营业执照 （副本）
8、长春市高新技术建设开发公司营业执照（副本）；
9、《长春高新热力有限公司股权置换项目资产评估报告书》；
10、《长春高新科贸大厦有限公司股权置换项目资产评估报告书》；
11、国有资产评估项目备案表———长春高新科贸大厦有限公司；
12、国有资产评估项目备案表———长春高新热力有限公司。
13、长春高新热力有限公司会计报表
14、长春高新科贸大厦有限公司会计报表
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2003年7月18日
