2003年4月7日上午9时，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度第一次临时股东大会在长春市同志街64号火炬大厦17楼会议室召开。出席股东大会的股东及授权代表共10人，代表股份51,331,851股，占本公司股份总数的39.09%；其中国家股45,475,210股，占公司股本总数的34.63％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本公司从保护中小股东利益出发，并征得国有股股东的同意，公司国有股股东长春高新技术产业发展总公司在本次股东大会的表决过程回避表决。因此，到会有表决权的股份总数为5,856,641股，占本公司股本总数的4.46%。根据公司第四届十次董事会审议通过并提请本次股东大会审议的提案内容，经与会股东及股东代表认真审议并以记名投票表决方式，本次股东大会审议通过了《关于本公司控股子公司———长春长生生物科技股份有限公司拟赴香港交易所创业板申请发行境外上市外资股（H股）的提案》。

    同意股份数为5,856,641股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    本次股东大会同意长春长生生物科技股份有限公司拟在香港交易所创业板申请发行境外上市外资股（H股）；具体发行方案根据中国证监会及香港交易所上市规则有关规定将在获得有关部门批准后另行公告。

    本次股东大会同意在有效期内授权本公司董事会、董事长依据国家法律法规，中国证监会、香港交易所的有关规定，全权处理长生生物发行上市过程中涉及本公司的有关事项、签署需本公司签署的有关文件。

    本次长生生物拟发行并上市H股事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起一年。

    本提案尚需经中国证券监督管理委员会、香港交易所上市委员会的批准后实施。

    吉林兢诚律师事务所的徐沛荣律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。

    吉林兢诚律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的法律意见书

    （2003）吉兢律股字第1号

    长春高新技术产业（集团）股份有限公司：

    吉林兢诚律师事务所受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称公司）委托，指派徐沛荣律师出席2003年4月7日召开的公司2003年度第一次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规章的规定，特就公司2003年度第一次临时股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    一、律师声明

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及我国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；

    2、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担法律责任；

    3、本法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用，不得用于其他任何目的或用途。

    二、出具本法律意见书的依据

    1、公司章程；

    2、2003年3月7日公司董事会决议及会议记录；

    3、公司刊登在2003年3月8日《证券时报》上的公司第四届十次董事会决议公告暨召开2003年度第一次临时股东大会的通知；

    4、公司2003年度第一次临时股东大会股东到会登记簿及股东代理人授权委托书等相关资料；

    5、公司2003年度第一次临时股东大会会议文件；

    6、公司2003年度第一次临时股东大会记名投票表决书。

    三、法律意见

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《规范意见》第七条的要求，全面、认真审查了公司2003年度第一次临时股东大会的相关资料和公司章程，现就公司2003年度第一次临时股东大会出具如下法律意见：

    1、根据公司2003年3月7日董事会决议及其刊登在2003年3月8日《证券时报》上的董事会决议公告和召开2003年度第一次临时股东大会的通知，本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。

    2、根据2003年度第一次临时股东大会股东登记簿的股东登记和股东代理人授权委托文件的验证，到会股东及其股东代理人的资格合法有效。

    3、本次股东大会采用记名投票表决方式表决了董事会提出的股东大会议案，表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合法有效。

    基于上述事实，本所律师认为，公司2003年度第一次临时股东大会召集召开及表决程序，符合法律、法规和规章的规定。

    本法律意见书正本三份，副本三份。