长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第三届二十一次 董事会于2002年4月16日下午1：30在公司会议室召开。会议应到董事7名， 实到董 事7名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议 通过了如下议案：

    一、 公司2001年年度报告及其摘要；

    二、公司2001年年度董事会工作报告；

    三、公司2001年度财务决算报告和利润分配预案；

    根据公司聘请的会计师事务所——中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2001年度实现主营业务收入406,673,218.39元，利润总额23,712,414.06元， 净利 润4,326,128.42元，股东权益452,885,785.48元，每股收益0.03元，每股净资产3 .45元，调整后的每股净资产3.28元，净资产收益率0.96％。

    目前公司现有总资产1,261,718,550.34元，总股本为131,326,570股， 资本公 积222,830,902.24元，盈余公积金87,805,619.72元，法定公益金18,400,020.75元， 未分配利润10,922,693.52元。

    2001年公司实现净利润4,326,128.42元，提取10％的法定盈余公积金计1,937 ,991.62元，提取5％的法定公益金计968,995.82元，提取10％的任意盈余公积金计 1,404,769.23元，本年可供股东分配的利润计1,419,140.98元，加上年结转可供股 东分配利润计40,059,826.75元，累计可供股东分配的利润计41,478,967.73元，其 中：期末未分配利润10,922,693.52元，任意盈余公积金30,556,274.21 元。 公司 2001年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    以上财务决算报告及利润分配预案将提请公司2001年年度股东大会审议。

    四、公司2002年预计利润分配政策；

    本公司预计2002年度的利润分配政策为：

    （1）利润分配次数：公司2002年度分配利润一次；

    （2）下一年度实现净利润用于股利分配的比例：公司2002 年度实现净利润用 于股利分配的比例为20％——30％；公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分 配的比例为10％——20％。

    （3）分配形式：以派发现金为主；

    （4）说明：以上2002年度利润分配政策在实施时， 需董事会以利润分配预案 形式提交股东大会审议通过才能正式实施。且董事会保留根据公司发展和赢利情况 做出调整选择的权利。

    五、公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例；

    公司2002年度资本公积金拟不转增股本，公司董事会保留根据实际情况进行适 当调整的权利；

    六、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（见附件1）

    七、审议《股东大会议事规则》；（见附件2）

    八、审议《董事会工作条例》；（见附件3）

    九、关于建立独立董事制度的议案；（见附件4）

    十、关于公司董事会换届及增设独立董事的议案；

    鉴于本公司第三届董事会任期已满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会推荐一 致同意，杨占民先生、张晓明先生、赵士贤女士、孙克林先生、高俊芳女士、陶兆 华先生、周伟群先生为公司第四届董事会人选，提名吕长江先生、董方言先生为公 司独立董事候选人，提交公司2001年年度股东大会审议。公司董事会对在第三届董 事会中担任董事的安吉祥先生为公司做出的贡献表示感谢。

    董事候选人及独立董事提名人简历见附件6；

    独立董事提名人声明见附件7；

    独立董事候选人声明见附件8；

    十一、关于董事、独立董事津贴的议案；

    结合本公司实际，并参考其他上市公司的情况，公司拟向每位董事、独立董事 支付的津贴为每年不超过3.5万元（含税）。独立董事出席公司董事会、 股东大会 的差旅费，以及按公司章程行使职权所需的合理费用实报实销。

    十二、关于对大额应收款项计提坏帐准备的议案；

    本公司对资产负债表日后至会计报表公布日前收回的大额应收款项不计提坏帐 准备，对收回可能性较小的应收款项全额计提坏帐准备。

    十三、关于支付会计师事务所报酬的议案；

    2001年度本公司支付给所聘请的会计师事务所——中磊会计师事务所有限责任 公司审计费用合计24万元。

    十四、关于从长春高新东光电子有限公司撤出部分投资的议案；

    本公司于1999年10月与长春东光电子有限公司合资组建了长春高新东光电子有 限公司（以下简称“高新东光”），注册资金4,500万元。其中， 本公司以位于长 春高新技术产业开发区集中新建区的11,548.67M2土地及地上建成的17,528.37 M2 五层框架结构工业厂房出资，上述土地及厂房评估值合计3,751万元， 占高新东光 注册资本的55％。

    根据长春市政府及长春高新技术产业开发区二次创业的发展规划要求，本公司 已经确立了将医药产业作为主导产业，并强化对生物制药领域的投入。目前，本公 司当时做价投入的框架结构工业厂房四、五层目前处于闲置状态，且该部分厂房均 为生物制药类工业厂房，因此，为激活存量资产的使用价值，为后续生物制药领域 的投入做准备，同时也为减少高新东光的部分营业费用和房屋折旧支出，本公司现 决定从高新东光撤出部分投资，即将该四、五层共计7,130 M2工业厂房按投入时的 评估价值1,526万元进行撤资。同时，截止到2001年12月底， 本公司为扶持高新东 光进行企业整合的借款860万元，现决定将其全部转为投资。至此， 本公司对高新 东光撤出上述部分资金及转帐后，高新东光企业注册资本变更为4,061万元， 其中 本公司投资3,085万元，占其注册资本的50.13％，仍然具有其控股股东地位。

    十五、关于公司2001年年度股东大会召开有关事宜的议案；（具体内容见“关 于召开2001年度股东大会的通知”）

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月20日