第一章 总 则

    第1条 为进一步建立健全现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据 《中 华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《 证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《上市公司治理准则》、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》 （简称《公司章程》）和深圳证券交易所（简称“深交所”）《股票上市规则》及 其他有关法规规定，制订长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会工作条例 （简称“本条例”）。

    第2条 制订本条例的目的是进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董 事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，充 分发挥董事会在公司管理中的决策和监督作用，实现董事会工作的规范化。

    第3条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决 策事项，对股东大会负责。

    第4条 本条例适用范围：长春高新技术产业（集团）股份有限公司。控股及全 资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行。

    第二章 董事及董事会

    第5条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。

    第6条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上 选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事任期不得超过 两届。

    第7条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。独立董事不得由公 司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公 司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。

    第8条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过董事总人数的二 分之一。

    第9条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应的 义务外，还应承担以下义务：

    （一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决 议的实施情况；

    （二）实施董事会决议；

    （三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会 与公司经理层及各有关部门的关系；

    （四）完成本管理岗位的日常工作；

    （五）承担董事会委托办理的其他事项。

    第10条 董事的任命程序：

    （一）需经董事会提名委员会审核，报经董事会审议，需超过半数的董事会成 员接受，方可提交股东大会表决；

    （二）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投 票同意。

    第11条 董事当选后，应按深圳证券交易所的规定，签署和递交《董事的 声明及承诺》；公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样， 并按规定在其任期生效之日起十五日内递交有关表格至深交所及公司工商注册机构。

    第12条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决议，罢 免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体 成员的任期届满时届满。

    第13条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 的；或在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。

    第14条 董事本人可书面提出辞职申请，经董事会同意并经股东大会批准 后生效。

    第15条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，董事会必须 尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。

    第16条 董事离职或变更，需尽快通知深交所并公告。 如独立董事辞职或被罢 免，公司应及时将其原因通知深交所。

    第17条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。

    第18条 董事享有下列权利：

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；

    （二）了解公司的经营状况和财务状况；

    （三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构最新刊发的有关资 料；

    （四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见， 并由公司支付咨询费用；

    （五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；

    （六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；

    （七）在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；

    （八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。

    第19条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照 下列规定的要求对股东大会提案进行审查：

    （一）提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；并且属于公司 能够且适宜经营的范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第20条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则， 不应当置自己于和所承 担的义务相悖的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

    （一）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表 的股东一方的利益和意愿；

    （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

    （三）不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下的同意，不得将其权力转给他人行使；

    （四）对所有的股东平等对待；

    （五）除《公司章程》另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者协议；

    （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司交易有关的佣 金；

    （九）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利；

    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

    （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在 法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的义务有要求情况下，可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息；

    （十三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权；

    （十四）不得利用职权将其直系亲属安排在公司重要岗位或领导岗位上。

    第21条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事禁止的 行为：

    （一）公司董事的配偶或者子女；

    （二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；

    （三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

    （四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（ 三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司；

    （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

    第22条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止， 并在其任期结束后 仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。

    第23条 董事承担以下责任：

    （一）对公司资产流失承担法律规定的相应责任；

    （二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担法律规定的相应责任；

    （三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

    第24条 董事违反某项具体义务所负的责任， 可以由股东大会在知情的情况下 解除，但以下责任不得免除：

    （一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的 责任；

    （二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机 会而应承担的责任；

    （三）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权。

    第25条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金， 以反映各位董事在董 事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：

    （一）作为公司董事的报酬；

    （二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

    除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。

    第26条 公司原则上只向在公司担负执行责任的董事提供所任职务的薪酬 体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单位担任 管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。

    第三章 董事会的职权

    第27条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东 大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。

    第28条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投融资、 计划、财务监控、人事等方面依照本条例的规定行使管理决策权。

    第29条 对公司发展战略及计划管理的职权：

    （一）须经股东大会批准的职权：

    1、制订公司的中长期发展目标和战略；

    2、拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、 出售资产的资产总额占公司 最近一期经审计的总资产值的50％以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承 担费用、债务）占公司最近一期经审计的净资产值的50％以上的或被收购、出售资 产相关的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％ 以上，且收购出售资产的相关净利润或亏损绝对总额在500 万元以上的以及未被深 交所豁免召开股东大会审议的关联交易；

    3、拟订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股票的方案；

    4、拟订公司增资扩股方案；

    5、拟订公司合并、分立、解散的方案；

    6、提出公司的破产申请；

    7、拟定《公司章程》修改方案；

    8、提出改变公司募股资金用途的具体方案。

    （二）董事会独立行使的职权

    1、决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案；

    2、决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划；

    3、决定公司内部管理机构设置、调整方案及董事会工作机构的设置；

    4、决定专业委员会的设置、聘任或罢免各专业委员；

    5、决定公司董事会权限范围内的各项投资方案；

    6、审议决定公司基本管理制度；

    7、 决定《公司章程》或本条例没有规定由股东大会决定的其他重大经营管理 事项。

    第30条 对公司财务管理的职权：

    （一）须经股东大会批准的职权：

    1、审议公司的年度财务预算、决算方案；

    2、制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；

    3、审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案；

    4、审议价值超过公司净资产50％以上的资产抵押、 出租或转让等资产处置方 案；

    5、提出公司聘用或解聘会计师事务所的方案。

    （二）董事会独立行使的职权：

    1、在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、担保计划、 项目投资计划；

    2、决定资产抵押、出租或转让等资产处置方案；

    3、决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案；

    4、决定公司年度贷款总额及对下属公司的贷款年度担保总额度；

    5、管理公司的财务信息披露事项。

    第31条 对公司高级管理人员人事管理的职权：

    （一）须经股东大会批准的职权：

    1、拟订董事津贴标准，拟订公司期股期权（或类似方式）奖励计划；

    2、审议董事及独立董事的候选人资格；

    3、提出罢免董事的建议。

    （二）董事会独立行使的职权：

    1、决定公司人力资源发展和使用的策略及规划；

    2、确定总经理、财务总监、董事会秘书及审计部的主要工作职责和权限；

    3、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监；

    4、考核评价总经理及其他高级管理人员的工作业绩， 决定高级管理人员的奖 惩方案；

    第32条 对公司经营管理工作的监督、检查职权：

    （一）监督公司发展战略的执行情况；

    （二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成 情况；

    （三）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，经常调查、研究、掌握公司 经营业绩中所表现出的重大问题，提出改进意见，并监督公司高级管理人员执行；

    （四）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完 整并能及时提供；

    （五）要求公司经营班子在每次生产经营会议后向董事会秘书处提交生产经营 会议纪要。

    第四章 董事会组织结构

    第33条 董事会设董事会秘书、董事会秘书处和各种专业委员会，处理董 事会的日常行政事务及专业事项。

    第一节 董事会秘书

    第34条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任 或者解聘。

    第35条 公司董事或其他高级管理人员（总经理、监事除外）可以兼任董 事会秘书。

    当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。

    第36条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应 具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会 秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职 资格培训并考核合格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的文字表达水平和处理行政事务的能力。

    第37条 董事会秘书的主要职责是：

    持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构有关公司运作的法规、政策 及要求；

    协助董事在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；

    负责董事会、监事会、股东大会有关文件的准备工作，保证会议的召开、决策 符合法定程序；

    负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监 管部门下达的有关任务并组织完成；

    负责组织信息披露和对外形象宣传，协调信息披露中的对外关系，并保证信息 披露和宣传内容的准确性、及时性、相关性；

    （六）负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股权事务；

    （七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；

    （八）负责管理董事会秘书处的日常工作；

    （九）负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出 的相关问题；

    （十）负责与证券监管机构的联系；

    （十一）负责协调并接访基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等；

    （十二）负责与股东的沟通交流，解答股东提出的有关问题。

    第二节 董事会秘书处

    第38条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构， 其主要职责是协助董事会秘 书：

    （一）办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；

    （二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论的各类议案；

    （三）筹备董事会会议、股东大会会议、协助筹备监事会会议，承担会务工作， 准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；

    （四）负责组织协调公司季度报告、中期报告和年度报告及其他应披露的重大 事项公告的起草、修改及印发分送事宜；

    （五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参 加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

    （六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见 和建议；

    （七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提 供公司相关情况给董事会、监事会参阅；

    （八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资 者、中介机构及传媒的联系；

    （九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、 主要股东持股量和董事股份的记录资料；

    （十）完成董事会交办的其他事项。

    第39条 董事会秘书处设立董事会证券事务代表职务， 在董事会秘书不能履行 职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格， 经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    第三节 战略决策委员会

    第40条 战略决策委员会由五名成员组成，成员内应包括董事长、其他在 公司内任职的董事以及独立董事至少一名，董事长任委员会主任，委员会秘书由董 事会秘书兼任。

    第41条 战略决策委员会成员三年一届。

    第42条 战略决策委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特点， 具有较强的市场敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外经济 发展趋势。

    第43条 战略决策委员会的职责是：

    （一）提出公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议 公司的战略规划，适时提出战略调整计划；

    （二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

    （三）对兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案、收购或兼并其他 企业的方案提出意见；

    （四）对审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告提出预审意见；

    第44条 战略决策委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高 级管理人员、业务部门经理等相关人员列席战略决策委员会会议。

    第四节 审计委员会

    第45条 审计委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政 策、财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真 实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。公司内审机 构由董事会领导。

    第46条 审计委员会由三名成员组成，其中至少二名应为独立董事，设主 任一名，由独立董事担任。委员会秘书可由董事会秘书处或审计部人员兼任。

    第47条 审计委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较 强的财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审计委员会内 至少有二名成员专长于财务管理业务。

    第48条 审计委员会成员三年一届。

    第49条 审计委员会的主要职责是：

    （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二）与公司外部审计机构进行交流；

    （三）对内部审计人员及其工作进行考核；

    （四）对公司的内部控制进行考核；

    （五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    （六）检查公司遵守法律、法规的情况。

    第50条 审计委员会每年至少召开二次会议， 应分别于董事会通过中期业绩报 告前、年度审计工作结束后召开；在需要时，可适时增加会议次数。

    第51条 审计委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、 内审机构、 财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审计委员会会议。

    第五节 提名委员会

    第52条 提名委员会由三名成员组成，其中至少二名应为独立董事。委员 会主任（召集人）应由独立董事担任，委员会秘书由公司董事会秘书处人员或人事 部人员兼任。

    第53条 提名委员会成员三年一届。

    第54条 提名委员会的职责主要包括：

    （一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

    （二）制定董事选择的标准和程序；

    （三）广泛搜寻合格的董事候选人；

    （四）对股东、董事会、监事会提名的董事候选人进行资格审核；

    （五）向董事会提交董事候选人。

    第六节 薪酬与考核委员会

    第55条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中二名为独立董事。委员 会主任应由独立董事担任，委员会秘书由董事会秘书处人员或人事部人员担任。

    第56条 薪酬与考核委员会成员三年一届。

    第57条 薪酬与考核委员会的职责主要包括：

    （一）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

    （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划 和薪酬制度调整方案；

    （四）审议公司培训计划。

    第五章 董事长

    第58条 董事长由全体董事的半数以上表决同意进行选举和罢免，董事长 任期三年，可以连选连任。

    第59条 董事长的任职资格：

    （一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；

    （二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团结同事和下属；

    （三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分析、 判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，组织、协 调及决策能力强，敢于承担责任；

    （四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、专业委员会、高级管理人员、 公司内其它组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性共同为公司服务；

    （五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理经验，熟悉本 行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律和法规；

    （六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。

    第60条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报告：

    （二）召集、主持董事会会议，协调董事会各专业委员会工作，领导董事会日 常工作；

    （三）督促检查董事会决议的实施情况；

    （四）签署公司发行的股票及证券；签署经董事会批准或授权范围内的各类合 同、文件；

    （五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会上报；

    （六）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公 司高级管理人员的任免文件或聘书；

    （七）提名总经理、董事会秘书人选；

    （八）检查、监督公司董事、总经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为；

    （九）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

    第61条 董事长短期因故不能履行职权时，应当指定副董事长或其他董事 临时代行其职权。

    第62条 董事长应承担下列义务：

    （一）对董事会负责并报告工作；

    （二）董事应承担的义务；

    （三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时， 需承担全部责任；

    （四）对公司总经理、财务总监、董事会秘书的监管不力，给公司造成损害时， 负主要领导责任；

    （五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

    第63条 董事长对以下事项实行严格自律：

    （一）不得安排直系亲属在本公司中、高级管理层中任职；

    （二）不得安排直系亲属在本公司董事会秘书处、人力资源管理、财务和审计 部门任职；

    （三）不得安排直系亲属在公司下属企业担任高级管理和财务负责人职务；

    （四）不得安排公司与其本人或直系亲属投资的公司发生投资、经营、借贷和 担保关系。

    第六章 董事会会议

    第64条 董事会每年至少召开两次董事会会议。会议必须由二分之一以上 董事出席会议进行讨论并形成决议。

    第65条 董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会会议。

    第66条 出现下列情形之一时，董事长应决定召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要；

    （二）三分之一以上董事联名提议；

    （三）独立董事提议并获全体独立董事二分之一以上同意；

    （四）监事会提议；

    （五）总经理提议。

    第一节 会议准备和通知

    第67条 董事会会议应在会议召开前十日，以专人送达、传真或邮件快递 等方式，向各董事发出书面通知。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的 议题和列席的人员。

    第68条 董事会会议议案应由提案人以书面形式提交董事会秘书处， 对正式董 事会会议的议案，应在会议召开前十日与会议通知同时发出；对临时董事会会议的 议案，应在会议召开前三个工作日与会议通知同时发出。

    第69条 董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、会议期限、事由及 议题、发出通知的日期。

    第70条 董事会会议议题的一般范围：

    （一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

    （二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件 进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和证券交易所提交报告，并予公告。

    所称重大事件是指如下内容：

    1、公司经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司重大投资和重大资产购置的决定；

    3、可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同；

    4、公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况；

    5、公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10％以上的重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理、董事会秘书发生变动；

    8、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    10、涉及公司的重大诉讼；

    11、法律、行政法规规定的其他事项。

    （三）根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；

    （四）对外部独立审计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大 会做出说明。

    第71条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料 后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。

    第72条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议 题事项，董事会应予以采纳。

    第73条 董事长不能主持董事会会议时，应当指定一名董事代其召集并主 持董事会会议；董事长未指定具体董事代其行使职责时，可由二分之一以上的董事 共同推荐一名董事负责召集并主持该次董事会会议。

    第二节 会议召开

    第74条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可召开，董事书面 正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。

    第75条 董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代表该董事在董 事会上行使其权力，并在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期， 并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使有效权 力。

    第76条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的， 被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上 所通过的议案负有的连带责任。

    第三节 决议有效性及董事责任

    第77条 经全体董事的二分之一以上通过，董事会可形成决议。

    第78条 当董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避， 且无 表决权。

    第79条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或 《公司章程》致使公司遭受损失时：

    （一）投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委托人投赞成票的董 事，承担直接责任；

    （二）经查证在表决时投反对票并记载于会议记录的董事，可以免除责任；

    （三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；

    （四）在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记 名也未要求且未将反对意见载入会议记录的董事，不得免除责任；

    （五）独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，分别承担相 应责任。

    第四节 议事规则

    第80条 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议的方式形成决议。

    第81条 董事会根据会议通知所列议题召开会议的程序：

    （一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；

    （二）出席会议的董事提问及讨论；

    （三）通过举手方式表决形成决议；

    （四）参加会议董事和受委托董事在决议和会议记录上签字。

    第82条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会 审议；其余事项以文件方式下发执行。

    第五节 其他

    第83条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议决议， 并由出席会议 的董事签名。

    第84条 会议决议应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存， 由董 事会秘书处负责保管。

    第85条 董事会会议还应有会议记录，作为形成决议的参考。 出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录所记录的 董事发言要点经出席会议的董事审阅后，由董事会秘书处整理后作为公司档案保存。

    第86条 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、 监事有权列席董事会 会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事会也可 邀请其他有关人员列席会议，并由董事会秘书处通知和安排到会时间。列席会议者 无表决权。

    第七章 董事会工作程序

    第一节 投资决策工作程序

    第87条 董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。

    第88条 对于在股东大会授权额度范围内的投资， 董事会的投资审议范围及程 序为：

    （一）根据股东大会批准的年度投资计划，批准由总经理提出的项目投资可行 性研究报告及编制的投资方案；

    （二）董事会战略决策委员会审议由总经理提交的项目立项；

    （三）战略决策委员会提出咨询报告并提交董事会；咨询报告应包括采纳或否 决总经理提交方案的理由；

    （四）董事会对咨询报告审议并形成董事会决议；

    （五）若获通过，则由经营班子根据董事会的授权组织实施有关决议；

    第89条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的 批准，其中关联交易项目根据深交所是否豁免召开股东大会而定。

    第二节 人事任免工作程序

    第90条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的 公司高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

    第91条 董事会人事任免程序：

    （一）董事长或总经理提名；

    （二）董事会薪酬与考核委员会组织有关部门进行考核、测评，提出初审报告；

    （三）董事会根据初审报告做出决议；

    （四）根据董事会决议由董事长签发任免文件。

    第三节 财务管理工作程序

    第92条 年度预、决算工作程序：

    （一）总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；

    （二）经董事会审议后，向股东大会上报方案；

    （三）股东大会审议通过；

    （四）由总经理负责组织实施。

    第93条 银行贷款程序：

    （一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度 贷款计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、风险分析、资产抵（质）押额度、用 途等；

    （二）由董事会审计委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报 计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；

    （三）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议，超 过董事会批准权限的，报股东大会批准。

    （四）由财务总监具体负责实施；

    （五）半年及年度之决议执行情况应报告董事会。

    第四节 检查工作程序

    第94条 检查工作的程序和要求：

    （一）总经理、各专业委员会、审计部和各有关管理部门应就董事会决议的季 度执行情况提供详细书面报告送董事会秘书处，由董事会秘书处通报各位董事，出 现重大情况随时报告董事会；

    （二）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议实施情况 进行专门的审计或审查，并提出报告；

    （三）总经理认为无法按原决议执行时，应提请召开董事会会议并做出决议；

    （四）董事长和各专业委员会通过对经营活动实施常规检查和日常了解，要掌 握公司日常管理和重要事项的工作状况，及时提出改进意见，保证董事会确定的工 作目标的实现。

    第八章 附则

    第95条 本条例未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法 律、法规的规定办理。

    第96条 经股东大会审议批准后颁布实行，由公司董事会负责解释。

    

二OO二年四月十六日