第一章 总则

    第一条 为促进公司规范化运行，维护全体股东和职工的合法权益，保护公司

    资产安全，降低公司的财务和经营风险，建立健全公司的约束机制，明确监事 会的职责、权限、议事规则和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和本公司《章程》及国家有关规定，特制定本工作条例。

    第二章 监事及监事会

    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，执行《公司法》和本公司《章程》 所赋予的监督职能，对公司股东大会负责。

    第三条 监事会成员三人，监事任期三年，可连选连任。

    监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

    第四条 监事会的二名监事由股东大会选举或更换；另一名监事由职工代表担 任，通过职工选举产生或更换。

    监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独 立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具 有法律、财务会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工及其他利益相 关者（银行、债权人等）进行广泛交流的能力。

    第五条 监事会设主席一名，由全体监事的二分之一以上同意选举产生或更换。

    第六条 凡具有下列情况之一者不能担任公司监事：

    一、在公司中已担任董事、经理或其他高级管理人员者；

    二、无民事能力或者限制民事能力者；

    三、因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    四、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    五、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    六、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    七、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；

    八、党政机关工作人员。

    第七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事 会应向股东大会或职工代表大会提出予以撤换的提议，按规定程序予以撤换。

    第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

    第九条 监事可以在任期届满以前提出辞呈。监事辞职辞呈应当向监事会提交 书面辞职报告。

    第十条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数或监事会中职工代表出 任的监事不足三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。

    余任监事会应当尽快提议召开临时股东大会或职工代表大会，选举监事填补因 监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议之前，该 提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

    第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第十三条 公司不以任何形式为监事纳税，如公司支付给监事的报酬需交纳个 人所得税时，由公司代扣代缴。

    第三章 监事会职权

    第十四条 监事会向股东大会负责，并报告工作，行使下列职权：

    一、随时检查公司财务状况，查阅会计报表、会计帐簿和会计凭证及其它有关 经济活动资料；

    二、对拟提交董事会的中期财务报告进行审查；对监事会审查时提出的问题， 公司董事和财务负责人应予解决，并将解决的办法和结果书面告知监事会；

    三、对董事会拟提交股东大会的会计报表、业务报告和利润分配方案等资料进 行审核，发现疑问可以要求财务负责人予以说明；如疑问仍未解除，可以公司名义 委托注册会计师帮助复审，费用由公司承担；

    四、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程、股东大会决议的行为进行监督；

    五、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    六、会同与公司董事会的薪酬与考核委员会每年对所有董事在公司的工作情况 进行评估。

    七、与公司董事交涉或对董事提起诉讼时，由监事会代表公司；监事会行使职 权时，可以聘请律师给予帮助，由此发生的费用由公司承担；

    八、提议召开临时股东大会，有关程序按《公司章程》第五十四条的规定办理；

    九、列席董事会会议；

    十、监事会成员有权独立行使其监督权，了解和查询公司经营情况；

    十一、监事会成员有权按股东大会的决定领取报酬；

    十二、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。

    第十五条 公司董事、高级管理人员及其他人员应给监事履行职责提供必要的 协助，不得干预、阻挠。监事履行职责的合理费用应由公司承担。

    第十六条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财 务和专项检查的结果应作为对相关董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重 要依据。

    第十七条 监事会向董事会、股东大会反映情况的同时，视需要可直接向证券 监管机构及其他有关部门直接报告情况。

    第四章 监事会会议及议事规则

    第十八条 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职责时，由其 书面指定一名监事代行其职权。

    第十九条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

    第二十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

    第二十一条 监事会可以召开临时会议，临时会议由监事会主席召集，会议通 知应在会议召开二日前书面送达全体监事。

    第二十二条 监事会会议因以下内容或原因，随时得以召开：

    一、选举或改选监事会主席；

    二、半数以上的职工代表监事或百分之十以上的股东提议；

    三、董事会建议或监事提议；

    四、监事会收到重大举报事项；

    五、需对董事会拟提交股东大会的会计报告、业务报告及利润分配等财务资料 进行审核或对上述资料发现疑问时；

    六、发现公司董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程、股东大会决议时；

    七、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时；

    八、拟代表公司与董事交涉或对董事起诉；

    九、列席董事会会议的监事会成员确有必要向全体监事会成员通报董事会决议；

    十、二名监事认为确有必要提议召开临时监事会。

    第二十三条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。

    监事会临时会议在保证监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做 出表决，并由参会监事在决议上签字，作为监事会会议记录保存。

    第二十四条 监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会长春特派办递交 书面说明，并对说明内容进行公告。

    第二十五条 监事会可要求公司有关董事、高级管理人员、内部审计人员及外 部审计人员列席监事会会议，解答所关注的问题。

    第二十六条 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议的方式形成决议。

    第二十七条 监事会根据会议通知所列议题顺序对议题逐项进行审议，并遵照 下列程序进行；

    1、由提案或负责相关事项的监事（或其他人员）介绍情况；

    2、出席会议的监事提问及讨论；

    3、通过举手方式形成决议；

    每一监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过方可 生效。在监事会对某一议题进行表决时，当赞成票、反对票、弃权票相等时，监事 会主席拥有增加一票的表决权。

    4、参加会议的监事在决议和会议记录上签字。

    第二十八条 监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程指引或对公司造 成经济损失的，对做出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

    第二十九条 监事会决议需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议；监 事会决议应由监事会主席或代行监事会主席职权的监事指派一名以上监事负责落实。

    第五章 监事会办事机构

    第三十条 监事会不设监事会办公室， 由公司董事会秘书和董事会秘书处代为 负责监事会日常事务，主要包括：

    1、在接到监事会主席关于召开监事会会议的通知后， 按照监事会会议通知印 发会议通知，通知到每位监事；

    2、派人作为监事会会议的记录人，负责记录监事在会议上的发言， 整理成正 式会议记录，并与参加会议的监事一起在会议记录上签字。

    3、负责监事会的文件、档案管理等工作。

    4、配合监事会工作的其他相关事宜。

    第三十一条 监事会设立监事会基金，由监事会根据年度工作计划和工作开展 情况，于年初制订年度预算，作为公司董事会基金的重要组成部分，由董事会统一 报股东大会审批。监事会基金的使用和管理，按公司财务制度和公司董事会基金的 使用和管理办法执行。

    第六章 监事会文件规范

    第三十二条 建立健全监事会的各项规章制度，保证监事会的工作有章可循， 有法可依，按规章办事。监事会文件由董事会秘书按规定期限保存。

    第三十三条 监事会会议的决议事项，应于会后根据原始记录整理为会议纪要， 出席会议的监事和记录人，应当在会议纪要上签名。监事有权要求在纪要上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议纪要原件年度结束后按公司档案管 理办法执行，保管期限由监事会主席根据公司章程的规定确定。监事会会议纪要影 印件应于会后五日内分发给全体监事和其他有关人员（发送范围由监事会主席确定） 。

    第七章 附 则

    第三十四条 本规则由全体监事讨论通过后，报股东大会审议通过，自发布之 日起实施。

    第三十五条 本规则由公司监事会负责解释。

    

长春高新技术产业（集团）股份有限公司监事会

    2002年4月16日