长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称公司)第三届十一次董事会于 2001年5月28日上午九时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名， 公 司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下 决议：

    1、审议通过了变更公司1998年度配股募集资金未使用部分的议案；

    根据公司1998年配股说明书承诺，公司利用部分此次配股募集资金进行长春高 新华康制药股份有限公司低分子肝素针剂及盐酸西替利嗪合成车间两项目的技术改 造工程。低分子肝素项目总投资额为5,807.2万元，本公司承诺投资额为2,961. 67 万元，累计已投资额为1,600万元； 盐酸西替利嗪合成车间技术改造项目总投资额 为4,516.2万元，本公司承诺投资额为2,303.26万元， 截止目前公司未对该项目进 行资金投入。截止2000年年末，低分子肝素项目已经通过了新药审批，并报国家药 品监督局注册司，待取得生产批准文号；盐酸西替利嗪项目现已小批量试产，正在 办理新药标准转正手续。以上项目进展顺利，已投入资金对该项目的发展提供了良 好保证，该项募集资金得到了良好利用。

    截止到2000年末，公司1998年度配股募集资金未使用部分为3,664.93万元，鉴 于如继续对上述两项目进行补充投入将增加对该企业的长期股权投资，改变该企业 股本结构及其本公司的持股比例，因此提请公司股东大会审议对1998年度配股募集 资金未使用部分为3,664.93万元投向进行调整，不再利用本次募集资金对上述两个 项目进行投入，将该次配股募集资金剩余部分3,664.93万元改变投向为收购吉林省 长春晨光制药厂并补充该企业流动资金。根据吉林纪元资产评估有限责任公司出具 的吉纪元评报字[2000]第251号关于《长春高新技术产业(集团) 股份有限公司收购 吉林省长春晨光制药厂资产评估报告书》，以2000年10月31日为评估基准日对吉林 省长春晨光制药厂进行资产评估，该企业经评估后的资产价值为16,934,079.18元； 负债价值为3,973,599.44元；所有者权益价值为12,960,479.74元。 该项投资拟以 经评估后的所有者权益评估价值以现金投入、分期付款方式对该企业进行收购。

    吉林省长春晨光制药厂(以下简称晨光药厂)原为武警附属企业，始建于1972年， 1999年按照中央军委指示划转地方，资产转给了国有独资的长春医药(集团)有限责 任公司，该企业法定代表人刘成福，主营业务范围为医药、高科技产品研制和开发 等。本公司于2001年3月7日同长春医药(集团)有限责任公司共同签署了《长春高新 技术产业(集团)股份有限公司收购吉林省长春晨光制药厂协议》，全厂现有40余种 设备180余台，有片剂、冲剂、胶囊剂三条生产线，有建筑面积为330平方米的中心 化验室，检测仪器共有25种、40余台件，1997年被省级质检机构认证为A级。 全厂 现有生产批准文号药品36个，其中中药品种19个，西药品种17个。国家药典标准14 个，部颁标准14个，省标8个。在36个品种中，有15 个品种被列入国家基本医疗保 险目录。

    近两年来，该企业经营在稳定中有所发展，1999年实现销售收入238万元， 实 现利润总额14万元；2000年销售收入233万元，实现利润总额50万元。 医药工业是 国家重要支持发展的产业，也是长春市优势发展的产业，符合国家和地方的产业发 展政策，因此长春高新在完成对晨光药厂的收购和企业整合工作后将使公司主营业 务进一步明确。被收购后的晨光药厂2001年销售收入和利润都将明显提高，并将担 负公司建设长春中药基地的重任，逐步对长春高新的主营业务利润的增长做出贡献。 预计2001年实现销售收入1,500万元，实现净利润150万元。

    鉴于截止到目前，公司已经明确同长春高新技术产业发展总公司之间的国有股 股东关系，因此公司与医药集团之间只继续存在关联法人的关系，无其他资产关联。 该项收购是长春高新对晨光药厂所有的资产、债务及人员进行的整体收购。同时， 此项资产收购与公司其他募集资金说明书中列示的项目不存在相关关系，收购该项 资产后，也不对关联人产生同业竞争，公司与控股股东之间在人员、资产、财务上 完全做到了三分开。

    2、审议通过了关于变更公司董事候选人的议案；

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届十次董事会推荐的陈 多先生因其目前在政府单位任职，不适合担任公司董事，因此由公司国有股股东— —长春高新技术产业发展总公司向公司董事会另行推荐杨占民先生为公司新增董事 候选人(新增董事简历附后)，公司董事会同意推荐杨占民先生为公司新增董事候选 人，并同公司第三届十次董事会审议通过的其它董事候选人( 其它董事候选人简历 参见2001年3月27日《证券时报》第49版刊登的公司第三届十次董事会决议公告)一 并提交公司2000年度股东大会进行审议。本次变更部分董事后，公司董事会另有两 名独立董事人选暂时空缺，待确定人选后另行提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了关于聘请高俊芳女士为公司总经理的议案；

    经公司董事会审议，决定聘任现任公司副总经理高俊芳女士为公司总经理。

    4、审议通过了提请召开2000年度股东大会的议案；

    (1)会议议题

    1审议公司2000年度董事会工作报告；

    2审议公司2000年度监事会工作报告；

    3审议公司2000年度财务决算报告；

    4审议公司2000年度利润分配方案；

    5审议变更公司董事的议案；

    6审议变更公司监事的议案；

    7审议变更1998年度配股募集资金剩余资金投向的议案；

    (2)会议时间、地点

    时间：2001年6月29日(星期五)上午九点

    地点：吉林省长春市同志街64号火炬大厦17层会议室

    (3)出席对象

    1公司董事、监事和高级管理人员

    22001年6月22日(星期五)闭市后在深圳证券登记结算有限公司登记在册的长春 高新全体股东。

    3因故不能出席会议的股东可委托代表出席会议。(授权委托书附后)

    四、登记办法

    凡符合出席条件的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡；委托代表持本人 身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证及复印件、 单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复印件于2001年6月 25 日——6月28日(上午9∶00－11∶00,下午1∶30－4∶00)到公司办理登记手续。 股 东也可于6月28日前将相关手续邮寄或传真到本公司进行登记，电话登记不受理。

    公司登记地址：长春市同志街64号火炬大厦5层

    联系人：焦敏、刘思

    电话：0431－5666367

    传真：0431－5675390

    邮编：130021

    出席会议股东交通及食宿费自理。

    附：

    1、新增董事候选人简历

    杨占民，男，汉族，1954年9月出生，大专文化，高级经济师。 曾任吉林省物 资集团总公司副总经理、吉林省物资集团总公司副总经理、吉林省物资总会副会长、 吉林省国际经济贸易开发公司总经理、吉林吉信国际经贸集团股份有限公司总经理， 现任吉林省国际信托投资公司董事。