每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.5股的对价股份；
2、流通股东本次获得的股份对价不需要纳税；
3、股份对价的股份变更变更登记日：2007年1月18日；
4、股份对价到账日期：2007年1月19日；
5、2007年1月19日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；
6、对价股份上市交易日：2007年1月19日；
7、方案实施完毕,公司股票将于2007年1月19日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“S长高新”变更为“长春高新”,股票代码“000661”不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、总体出席情况
参加会议表决的股东及股东授权代表486人,代表有效表决权的股份总数74,606,098股,占公司有表决权总股份的56.81%。
2、非流通股股东出席情况
出席现场会议的非流通股东及股东授权代表4人,代表有效表决权的股份总数为50,011,210股,占公司非流通股股份总数97.07%,占公司有表决权总股份的38.08%。
3、流通股股东出席情况
参加表决的流通股东及股东授权代表482人,代表有效表决权的股份总数24,594,888股,占公司流通股股份总数30.82%,占公司有表决权总股份的18.73%。
其中：
(1)出席现场会议具有表决权的流通股股东及股东授权代表0人,代表有效表决权的股份总数0股。
(2)董事会通过征集投票权方式接受10名流通股股东投票,代表有效表决权的股份总数630,100股,占公司流通股股份总数0.79%,占公司有表决权总股份的0.48%。
(3)通过网络投票具有表决权的流通股股东472人,代表有效表决权的股份总数23,964,788股,占公司流通股股份总数30.03%,占公司有表决权总股份的18.25%。
公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构相关人员、北京市赛德天勤律师事务所徐春霞律师、金黎明律师出席了本次会议。
2.《公司股权分置改革议案》的投票表决结果表决结果如下：
代表股份数 同意股数 弃权股数 反对股数
同意比例 弃权比例 反对比例
(股) (股) (股) (股)
出席会议有表决权股东 74,606,098 71,814,034 96.26% 486,725 0.65% 2,305,339 3.09%
其中：A股流通股股东 24,594,888 21,802,824 88.65% 486,725 1.98% 2,305,339 9.37%
非流通股股东 50,011,210 50,011,210 100% 0 0 0 0
公司股权分置改革方案经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意,并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)获得通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)本公司控股股东——长春高新技术产业发展总公司(以下简称“发展总公司”)拟以其所持本公司45,475,210股股份(占本公司总股本34.63%)与长春创业科技发展有限公司(以下简称“创业科技”)共同出资设立长春高新超达投资有限公司(以下简称“长春超达”)。其中,发展总公司占拟成立长春超达注册资本的70%,创业科技占拟成立长春超达注册资本的30%。长春超达设立完毕后,发展总公司所持本公司全部股份由长春超达持有,发展总公司成为本公司实际控制人,由长春超达及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排。
(2)本公司拟与本公司全资子公司长春市高新技术建设开发公司(以下简称“开发公司”)成立长春科建实业有限责任公司(以下简称“长春科建”)。长春科建设立后,本公司及开发公司拟将长春科建100%股权转让给管委会,转让金额为人民币11,364万元,所得股权转让价款将全额冲抵本公司所欠长春高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“管委会”)土地整理费。截止到目前,本公司及开发公司对长春科建的实际出资合计为79,652,449元,对于长春科建未缴足的注册资本,由管委会在受让股权后,依据长春科建《章程》以及相关法律法规的规定,以开发公司向其交纳的土地整理费缴纳。
(3)长春超达与本公司其他非流通股股东向本次股权分置改革股份变更登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排,流通股股东每持有10股获得1.5股股份。另外,由于本公司非流通股股东吉林市金川科技有限责任公司营业执照自2003年未进行年检,失去了法人主体资格,暂时无法按照本公司《股权分置改革说明书》(修订稿)内容支付相应的对价。由本公司非流通股股东——长春市南湖实业集团有限公司代为支付对价。
2、非流通股股东承诺事项
本公司非流通股股东除遵守规定的法定承诺外,还作出如下特别承诺：
“若长春高新2006年年度未实现扭亏为盈,或长春高新2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告,长春超达及其他非流通股股东将按比例向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的长春高新流通股股东执行追加送股一次,追加送股总数＝本次股权分置改革股份变更登记日流通股总数 0.03=79,803,360 0.03=2,394,100股,每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数＝(追加对价股权登记日在册的无限售条件的每位流通股股东持有的股份数量/无限售条件的流通股股份总数) 2,394,100股”。
A、追加对价实施时间若追加对价承诺触发条件满足,本公司董事会将在本公司2006年年度报告披露后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告。该股权登记日至迟不超过2006年年度报告披露后10个交易日。在股权登记日次一交易日完成股权追加对价安排的实施。
长春超达及其他非流通股股东将按比例向追加对价股权登记日在册的无限售条件的长春高新流通股股东执行追加对价一次。具体支付股数如下：
名 称 支付股数(股)
长春超达 2,113,071
长春市南湖实业集团有限公司 126,464
长春市天然气化学工业公司 46,838
吉林省博维实业有限公司 46,838
长春建设股份有限公司 46,838
吉林省地产有限责任公司 14,051
吉林市金川科技有限责任公司 0
合 计 2,394,100
3、对于本次股权分置改革,非流通股股东执行对价安排情况如下表所示：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东名称 本次执行对价股份数 占总股本比例
持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股)
量(股) (%)
长春高新超达投资有限公司 45,475,210 34.63 10,565,359 34,909,851 26.58
长春市南湖实业集团有限公司 2,520,000 1.92 632,315 1,887,685 1.45
长春市天然气化学工业公司 1,008,000 0.77 234,191 773,809 0.59
吉林省博维实业有限公司 1,008,000 0.77 234,191 773,809 0.59
长春建设股份有限公司 1,008,000 0.77 234,191 773,809 0.59
吉林省地产有限责任公司 302,400 0.23 70,257 232,143 0.18
吉林市金川科技有限责任公司 201,600 0.14 0 201,600 0.14
合 计 51,523,210 39.23 11,970,504 39,552,706 30.12
三、股份变更登记日、上市日
1、股份变更登记日：2007年1月18日
2、对价股份上市日：2007年1月19日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2007年1月19日起,公司股票简称改为“长春高新”,股票代码“000661”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
非流通股股东向流通股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股东持股数,按每10股支付1.5股的比例自动计入帐户,每位流通股东所获对价股份比例计算后不足一股的部分处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
六、股权结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流
51,523,210 39.23 39,559,312 30.12
合计 通股合计
其中：国家股 45,475,210 34.63 其中：国家股
34,909,851 26.58
募集法人股 6,048,000 4.60 募集法人股
4,642,855 3.54
高管股
6,606
二、流通股份合计 二、无限售条件的流
79,803,360 60.77 91,767,258 69.88
通股合计
高管股 5,745
流通股 79,797,615 60.77 流通股 91,767,258 69.88
三、股份总数 131,326,570 100.00 三、股份总数 131,326,570 100.00
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
可出售的有限售条占总股本 可上市流通
股东名称 承诺的限售条件
件股份数量(股)比例(%) 时间
长春高新超达投资有限公司 6,566,329 5.00 G注(1)+12个月
6,566,329 5.00 G+24个月 注(2)
21,777,193 16.58 G+36个月
长春市南湖实业集团有限公司 1,887,685 1.45 G+12个月 注(3)
长春市天然气化学工业公司 773,809 0.59 G+12个月 注(3)
吉林省博维实业有限公司 773,809 0.59 G+12个月 注(3)
长春建设股份有限公司 773,809 0.59 G+12个月 注(3)
吉林省地产有限责任公司 232,143 0.18 G+12个月 注(3)
吉林市金川科技有限责任公司 201,600 0.14 G+12个月 注(3)
注：(1)G指股权分置改革方案实施日；
(2)发展总公司拟以所持本公司全部股权出资设立长春超达,长春超达设立后,将由长春超达向流通股股东执行对价安排。发展总公司承诺,除非长春超达做出以下承诺事项：“所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原长春高新非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十”,否则不办理所持长春高新股权过户至长春超达的手续；
(3)持股比例低于5%的非流通股股东所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
八、其他事项
1、查询或咨询方式：
电话：0431?5666367
传真：0431-85675390
2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益。
九、备查文件
1.长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；
2、长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议投票表决结果公告；
3、北京市赛德天勤律师事务所关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
4、长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
董事会
2007年1月17日
