每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况,亦无新议案提交表决；
2、公司将于近期在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、公司股票的复牌具体时间详见《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。
二、会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2006年12月27日(星期三)14：00。
网络投票时间为：2006年12月25日～2006年12月27日,其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月25日、2006年12月26日和2006年12月27日的9：30～11：30、13：00～15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月25日9：30至2006年12月27日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：董事长杨占民先生
6、本次相关股东会议的召集、召开符合《公司法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
1、总体出席情况
参加会议表决的股东及股东授权代表486人,代表有效表决权的股份总数74,606,098股,占公司有表决权总股份的56.81%。
2、非流通股股东出席情况
出席现场会议的非流通股东及股东授权代表4人,代表有效表决权的股份总数为50,011,210股,占公司非流通股股份总数97.07%,占公司有表决权总股份的38.08%。
3、流通股股东出席情况
参加表决的流通股东及股东授权代表482人,代表有效表决权的股份总数24,594,888股,占公司流通股股份总数30.82%,占公司有表决权总股份的18.73%。
其中：
(1)出席现场会议具有表决权的流通股股东及股东授权代表0人,代表有效表决权的股份总数0股。
(2)董事会通过征集投票权方式接受10名流通股股东投票,代表有效表决权的股份总数630,100股,占公司流通股股份总数0.79%,占公司有表决权总股份的0.48%。
(3)通过网络投票具有表决权的流通股股东472人,代表有效表决权的股份总数23,964,788股,占公司流通股股份总数30.03%,占公司有表决权总股份的18.25%。
公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构相关人员、北京市赛德天勤律师事务所徐春霞律师、金黎明律师出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次相关股东会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,经股东记名投票审议通过了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)。
方案详细内容详见 2006 年 9 月 20 日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。
(一)方案主要内容
1、改革方案要点：
(1)本公司控股股东——长春高新技术产业发展总公司(以下简称“发展总公司”)拟以其所持本公司45,475,210股股份(占本公司总股本34.63%)与长春创业科技发展有限公司(以下简称“创业科技”)共同出资设立长春高新超达投资有限公司(以下简称“长春超达”)。其中,发展总公司占拟成立长春超达注册资本的70%,创业科技占拟成立长春超达注册资本的30%。长春超达设立完毕后,发展总公司所持本公司全部股份由长春超达持有,发展总公司成为本公司实际控制人,由长春超达及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排。
(2)本公司拟与本公司全资子公司长春市高新技术建设开发公司(以下简称“开发公司”)成立长春科建实业有限责任公司(以下简称“长春科建”)。长春科建设立后,本公司及开发公司拟将长春科建100%股权,按净资产账面价值11,364万元,转让给管委会,所得股权转让价款将全额冲抵本公司所欠长春高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“管委会”)土地整理费。
(3)长春超达与本公司其他非流通股股东向本次股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排,流通股股东每持有10股获付1.5股。另外,由于本公司部分非流通股股东涉及名称、注册地址等变更事项,可能存在暂时无法按照本公司《股权分置改革说明书》(修订稿)内容支付相应对价的情况。根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的有关规定,如发生上述情况,由本公司控股股东——长春高新技术产业发展总公司代为支付对价。
2、非流通股股东承诺事项：
本公司非流通股股东除遵守规定的法定承诺外,还作出如下特别承诺：
“若长春高新相关股东会议通过公司股改方案,且2006年度未实现扭亏为盈,或长春高新2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告,长春超达及其他非流通股股东将按比例向追加对价股权登记日在册的无限售条件的长春高新流通股股东执行追加送股一次,追加送股总数＝本次股权分置改革股权登记日流通股总数 0.03=79,803,360 0.03=2,394,101股,每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数＝(追加对价股权登记日在册的无限售条件的每位流通股股东持有的股份数量/无限售条件的流通股股份总数) 2,394,101股”。
A、追加对价实施时间
若追加对价承诺触发条件满足,本公司董事会将在本公司2006年年度报告披露后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告。该股权登记日至迟不超过2006年年度报告披露后10个交易日。在股权登记日次一交易日完成股权追加对价安排的实施。
长春超达及其他非流通股股东将按比例向追加对价股权登记日在册的无限售条件的长春高新流通股股东执行追加送股一次。具体支付股数如下：
名 称 支付股数(股)
长春超达 2,113,072
长春市南湖实业集团有限公司 117,096
长春市天然气化学工业公司 46,838
吉林省博维实业有限公司 46,838
长春建设股份有限公司 46,838
吉林省地产有限责任公司 14,051
吉林市金川科技有限责任公司 9,368
合 计 2,394,101
(二)表决结果：
本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿),表决结果如下：
代表股份数 同意股数 弃权股数 反对股数
同意比例 弃权比例 反对比例
(股) (股) (股) (股)
出席会议有表决权股东 74,606,098 71,814,034 96.26% 486,725 0.65% 2,305,339 3.09%
其中：A股流通股股东 24,594,888 21,802,824 88.65% 486,725 1.98% 2,305,339 9.37%
非流通股股东 50,011,210 50,011,210 100% 0 0 0 0
公司股权分置改革方案经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意,并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)获得通过。
五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况
序号 股东名称 持股数量(股) 参会方式 表决结果
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 4,732,289 网络投票 同意
1
上海宏盛伊尚贸易发展有限公司 2,471,318 网络投票 同意
2
交通银行－安顺证券投资基金 1,581,880 网络投票 同意
3
滕健 1,490,000
4 网络投票 同意
中国工商银行－中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 1,044,900 网络投票 同意
5
交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,000,000 网络投票 同意
6
中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 736,909 网络投票 同意
7
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 704,508 网络投票 同意
8
朱志国 540,000 网络投票 同意
9
中国工商银行－华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金 497,508 网络投票 同意
10
六、律师出具的法律意见
本次相关股东会议见证律师北京市赛德天勤律师事务所徐春霞律师、金黎明律师对本次股权分置改革相关会议进行了见证,并出具了法律意见书。律师认为：本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格及本次会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定,本次会议决议合法有效。
七、备查文件
1、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；
2、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)；
3、《北京市赛德天勤律师事务所关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。
特此公告。
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
董事会
2006年12月28日
