每日必读上市公司名称:长春高新技术产业(集团)股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:长春高新
股票代码:000661
信息披露义务人名称:长春高新技术产业发展总公司
住所:长春市朝阳区前进大街3003号A座
通讯地址:长春市朝阳区前进大街3003号A座
报告书签署日期:二OO六年九月十九日
特别提示
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
2、本报告的签署及有关授权和批准情况:
长春高新技术产业发展总公司持有长春高新技术产业(集团)股份有限公司45,475,210股国家股(占总股本的34.63%)。长春高新技术产业发展总公司与长春创业科技发展有限公司签署了《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》,长春高新技术产业发展总公司拟以其持有的长春高新技术产业(集团)股份有限公司的全部股权作为出资,占注册资本的70%。目前,上述出资行为已取得长春市国资委"长国资[2006]227号"文和吉林省国资委"吉国资报产权
[2006]77号"文批准设立,尚需国务院国资委的批准。
3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了长春高新技术产业发展总公司在长春高新技术产业(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,长春高新技术产业发展总公司没有通过任何其他方式增加或减少其在长春高新技术产业(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
4、长春高新技术产业发展总公司在长春高新技术产业(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动生效的条件:
由于本次股权出资行为涉及的股权性质为国家股股权,按照《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权出资行为尚需获得国有资产监督管理部门批准后方可进行。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解或者说明。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:
发展总公司、 指长春高新技术产业发展总公司,为拟成立的受让方控
信息披露义务人 股股东。
受让方 指长春高新超达投资有限公司。
长春高新、股份公司 指长春高新技术产业发展总公司控股34.63％的在深圳
证券交易所上市的长春高新技术产业(集团)股份有限
公司,证券代码000661。
申请人 指长春高新技术产业发展总公司
本次权益变动 指发展总公司以持有的长春高新全部股权出资设立长
春超达的行为。
本报告 指长春高新技术产业(集团)股份有限公司简式权益变
动报告书
国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会。
财政部: 指中华人民共和国财政部。
中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
吉林省国资委: 指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春市国资委: 指长春市人民政府国有资产监督管理委员会
元: 指人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)基本情况
公司名称:长春高新技术产业发展总公司
注册资本:44,000万元
注册地址:长春市朝阳区前进大街3003号A座
营业执照注册号:2201071000547
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:组织高新技术企业的国内经济技术合作,负责开发区内土地成片管理,房屋租赁,经销普通机械、建材、仪表、五金、交电百货、工艺美术品、土畜产品、纺织品。
成立时间:1992年3月28日
税务登记证号码:220109000804
实际控制人:长春市人民政府
通讯地址:长春市朝阳区前进大街3003号A座
邮政编码:130012
联系人:张晓明
联系电话:0431-5181119
(二)主要管理人员情况
姓名 性别 职务 身份证号码 在长春高新所任职务 在其他公司兼职情况
张晓明 男 法定代表人、总经理 220104195511285015 董事 长春高新热力有限公司法定代表人
杨占民 男 副总经理 220104195409072611 董事长 无
付洪仁 男 副总经理 220104620815181 无 无
孙克林 男 副总经理 220102520330371 董事 无
上述人员均未在其他上市公司担任职务,上述人员为中国国籍,长期居住地为吉林省长春市,无其他国家或地区的居留权。上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
(三)持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书初具日,发展总公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 持股目的
发展总公司本次将以所持有的长春高新全部股权出资设立长春超达,出资设立后,发展总公司没有在未来12个月内增加在长春高新中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
截至本报告签署之日,发展总公司持有长春高新45,475,210股国家股,占长春高新总股本的34.63%,为长春高新控股股东。根据发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》,发展总公司拟以其所持长春高新全部股份45,475,210股(占本公司总股本34.63%)与创业科技共同出资设立长春超达。上述股权截至2006年6月30日的帐面净值为9,322.42万元,另据吉林省利安达会计师事务所有限责任公司"吉利安达(吉)评报字[2006]第52号"资产评估报告书,发展总公司以截至2006年6月30日为基准日的上述股权评估值9,362.51万元出资,占长春超达注册资本70%,创业科技以4,012.49万元货币资金出资,占长春超达注册资本30%。长春超达设立完毕后,发展总公司所持长春高新全部股份由长春超达持有,发展总公司为长春高新实际控制人。
目前,上述股权出资行为已取得长春市国资委"长国资[2006]227号"文和吉林省国资委"吉国资报产权[2006]77号"文批准设立,尚需国务院国资委的批准。
本次发展总公司出资设立长春超达的过户手续将与长春高新股改方案通过后支付对价一并办理,股改实施后,长春超达持有长春高新34,909,851股,占长春高新总股本的26.58%。
二、出资协议的基本情况
"第一条 本协议各方即公司的出资人
1、长春高新技术产业发展总公司(以下称"甲方")
住所:长春市朝阳区前进大街3003号A座
法定代表人:张晓明
2、长春创业科技发展有限公司(以下称"乙方")
住所:长春市高新开发区硅谷大街4000号
法定代表人:杜树柏
公司名称、住所及经营期限
1、公司名称:长春高新超达投资有限公司；
2、注册地:中国长春市；
3、经营期限:永久存续。
第三条 公司经营范围
公司经营范围是:实业投资、投资咨询、服务、风险投资、企业策划、项目论证。
第四条 公司注册资本及各方的出资额、出资方式及时间
1、公司的注册资本为13,375万元人民币。
2、各方的出资方式、出资额及出资比例:
(1)甲方拟以其持有的长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下称"长春高新")45,475,210股股份,经评估后作价9,362.51万元出资,占公司注册资本的70%。
甲方用以出资的股份的基本情况:
公司名称 上市地 股票代码 股本总额 甲方持股数量 甲方持股比 甲方持有的
- - - (元) (股) 例 股份类别
长春高新 深圳证券交易所 000661 131,326,600 45,475,210 34.63% 国家股
(2)乙方拟以人民币4,012.49万元作为出资,占公司注册资本的30%。
3、各方的出资时间:
甲方应当在取得相关政府管理部门关于同意甲方以其持有的长春高新股份出资的批准文件后,及时按照法律法规及证券登记结算规则的有关规定,将用以出资的长春高新45,475,210股股份过户至公司名下。
乙方应当自相关政府管理部门批准甲方以其持有的长春高新股份出资后5日内,将第一期出资人民币950万元存入工商行政管理部门指定的公司验资专户。乙方的其余出资3,062.49万元自公司成立之日起五年内缴足。
4、甲乙双方按照认缴的出资比例行使表决权及其他股东权利并承担股东义务,按照实缴出资比例参与利润分配。
第五条 各出资人的权利、义务
(一)出资人享有的权利
1、作为申请人,申请设立公司；
2、对设立公司的重大事项作出决定；
3、对公司筹备组的工作进行监督,对公司的筹建提出建议或质询；
4、查阅有关公司设立的信息、资料,并取得有关信息或资料的复印件；
5、在公司不能成立时,对其已缴纳的出资额在依本协议第十一条之规定承担相应责任后的剩余部分,享有返还请求权；
6、各出资人在公司成立后即成为公司股东,享有股东权利并承担股东义务；
7、本协议、《公司法》及有关法律、法规规定应当由出资人享有的其他权利。
(二)出资人承担的义务
1、按照法律法规及工商行政管理部门的有关规定,及时提供公司注册所需要的文件和资料,并尽力协助筹备组办理公司注册的有关事宜；
2、按照本协议第四条的约定,按时足额缴纳认缴的出资,并以出资额为限,对公司的债务承担责任；
3、非经对方书面同意,各出资人不得擅自转让或放弃本协议规定的权利或义务；
4、各出资人对在签署及执行本协议的过程中所知悉的其他出资人以及长春高新的有关资料及信息,均应严格保密,直至该等信息成为公众信息为止；
5、本协议、《公司法》及有关法律、法规规定应由出资人承担的其他义务。
第六条股东会
1、股东会是公司最高权力机构。
2、股东会的职权依据《公司法》及《长春高新超达投资有限公司章程》确定。
第七条 董事会
1、公司设立董事会,董事会由5名董事组成。股东代表董事由甲方提名3人,乙方提名2人,并由股东会选举产生。
董事每届任期为三年。董事任期届满,连选可以连任。
2、董事会设董事长1名。董事长由全体董事按照公司章程规定的程序选举产生。
3、董事长是公司的法定代表人,董事长因故不能履行职责时,可授权其他董事代行其职权。
4、董事会的职权依据《公司法》和《长春高新超达投资有限公司章程》确9定。
第八条 监事会
1、公司设监事会,由3名监事组成。其中,股东代表监事2名；公司职工代表监事一名。股东代表出任的监事由甲方提名1人,由乙方提名1人,并由股东会选举产生。职工代表出任的监事由甲方提名,由公司职工代表大会民主选举产生。
监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。
2、监事会设监事会主席一名,由全体监事一致推选产生。
3、监事会的职权依据《公司法》和《长春高新超达投资有限公司章程》确定。
第九条 经营管理机构
1、公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名,副总经理1名、财务负责人1名。
2、总经理由公司董事会聘任或者解聘。副总经理和财务负责人由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。
3、经营管理机构的职权依据《公司法》和《长春高新超达投资有限公司章程》确定。"
三、股权转让协议的批准
目前,本次股权出资行为已取得长春市国资委"长国资[2006]227号"文和吉林省国资委"吉国资报产权[2006]77号"文批准设立,尚需国务院国资委的批准。
四、发展总公司对股权受让方调查的有关情况
发展总公司为长春高新的控股股东,发展总公司在本次以长春高新全部股权设立长超超达后,将占长春超达70%的股权,因此,发展总公司仍为长春高新的实际控制人,本次股权出资后仍保持对长春高新的实际控制权。
(一)受让人主体资格
长春超达的设立尚需国务院国资委的批准,受让人暂无主体资格。
(二)受让方的受让意图
长春超达设立后,发展总公司仍为长春高新的实际控制人,本次发展总公司内部的股权重组意义在于:
近年来,长春高新一直业绩不佳,资产负债率高,极大地削弱了其自身获取资金或间接融资的能力；同时,发展总公司自身由于下属企业多、多元化经营压力大等原因也无法为长春高新提供实质性的支持。本次股权出资后,在实际控制人未发生变化的情况下,通过内部股权重组,实质上为长春高新今后引入战略投资者搭建了一个新型融资平台,为未来通过定向增发或其他方式使长春高新取得发展所急需的资金奠定了基础,有利于全体股东利益的最大化并保持上市公司稳定和正常生产经营活动不受影响,从而保证了长春高新的持续、稳定发展。
五、发展总公司对长春高新的未清偿债务情况
截至本报告签署之日,发展总公司不存在对长春高新有未清偿的负债,亦不存在未解除长春高新为股份转让方的负债提供的担保,或者损害长春高新利益的其他情形。
六、发展总公司持有、控制股权权利限制情况
截至本报告签署之日,发展总公司持有长春高新的股权不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结情形。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
自发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》签署之日前六个月内,信息披露义务人未进行买卖长春高新上市交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(授权):长春高新技术产业发展总公司(盖章)
法定代表人(签字):张晓明
签注日期:2006年9月19日
第七节 备查文件
1、长春高新技术产业发展总公司法人营业执照
2、长春高新技术产业发展总公司主要管理人员名单及其身份证明文件
3、《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股权权属、股票交易的证明文件。
