本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    经长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届六次董事会审议通过，拟与本公司下属全资子公司——长春市高新技术建设开发公司(以下简称“开发公司”)共同投资设立长春科建实业有限责任公司。

    通过本次对外投资，将先行注销公司现有下属分公司——长春高新技术产业(集团)股份有限公司科建实业分公司(以下简称“科建分公司”),并与本公司下属全资子公司——长春市高新技术建设开发公司(以下简称“开发公司”)共同投资设立长春科建实业有限责任公司。该新设立企业营业范围与注销的科建分公司相同。

    新设立企业注册资本为11,357 万元，本公司以实物资产及现金50 万元进行投资，投资总额共计8,000 万元，占新设立公司注册资本的70.44%。实物资产部分是以经中商资产评估有限责任公司评估的公司资产7,955 万元作为投资，其中7,950 万元作为注册资本投资,其余与资产评估值差额部分转为新设立公司的资本公积。同时，本公司下属全资子公司——开发公司以现金方式投资3,357万元，占新设立公司注册资本的29.56%。

    本次投资不构成关联交易。

    第五届六次董事会审议通过了上述议案，本次会议应到董事9 名，实到董事7 名, 独立董事吕长江、董事孙克林因公出差缺席本次会议。出席本次会议的所有董事均签字同意上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不需要经过公司股东大会的批准。

    二、投资协议主体介绍

    本次对外投资过程中，除本公司外的另一投资方即为本公司下属全资子公司——开发公司，其注册资本为5,770 万元，住所为长春市同志街64 号，法定代表人为王彦杰。开发公司经营范围为：房地产开发三级、美术装潢。

    三、投资标的的基本情况

    本次投资过程中，本公司以现金50 万元及部分实物资产两种投资方式进行投资，投资总额为8,000 万元，占新设立公司注册资本的70.44%。其中：实物资产部分是以经评估的公司现有资产7,950 万元作为投资。根据中商评报字[2006]第008 号《长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟出资组建有限责任公司项目资产评估报告书》，本次拟出资组建有限公司的部分实物资产帐面价值为67,937,867.73 元，调整后帐面价值为67,937,867.73 元，评估价值为79,552,449.22 元。评估基准日为2005 年12 月31 日。本次实物资产投资额与上述资产评估值差额部分将转为新设立企业的资本公积。

    上述资产评估结果汇总如下：

    资产占有单位：长春高新技术产业(集团)股份有限公司 人民币：元

    -                       帐面价值    调整后帐面值        评估价值          增值额          增值率(%)
    项目                           A               B               C           D=C-B   E=(C-B)/|B|×100
    流动资产(存货)         12,170.50       12,170.50       11,696.90         -473.60              -3.89
    固定资产           62,177,050.23   62,177,050.23   73,665,984.32   11,488,934.09              18.48
    其中：建筑物       61,925,030.00   61,925,030.00   73,472,827.32   11,547,797.32              18.65
    设备                  252,020.23      252,020.23      193,157.00      -58,863.23             -23.36
    无形资产            5,748,647.00    5,748,647.00    5,874,768.00      126,121.00               2.19
    其中：土地使用权    5,748,647.00    5,748,647.00    5,874,768.00      126,121.00               2.19
    资产总计           67,937,867.73   67,937,867.73   79,552,449.22   11,614,581.49              17.10

    同时，根据本公司与开发公司于2006 年2 月24 日签订的《关于共同投资设立长春科建实业有限责任公司的协议》有关规定，本次投资过程中，开发公司用其自有资金以现金方式投资3,357 万元，占新设立公司注册资本的29.56%。

    科建分公司设立于1993 年6 月，经营范围包括：商业供销业(国家有专项限制经营的商品除外)、新区内房屋出租、工艺美术装潢、花草树木栽培与经营、基础设施的开发建设、物业管理、高新成果转让。2005 年共实现主营业务收入455.59 万元，净利润-797.78 万元。科建分公司不涉及任何该部分资产的诉讼、仲裁事项。

    根据《公司法》的有关规定，本次对外投资过程中，首次出资以本公司自有资金50 万元以及开发公司2,221.4 万元自有资金共同出资，缴纳新注册公司注册资本的20%，其余注册资金未缴纳部分由投资双方自新公司成立之日起两年内缴足。目前，科建分公司部分资产已分别抵押给中国工商银行股份有限公司长春市自由大路支行、中国建设银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行，当时抵押资产评估金额为4,298 万元。本公司将在新注册公司成立之日起两年内逐步解除上述资产的抵押手续。

    四、对外投资合同的主要内容

    本公司与开发公司于2006 年2 月24 日签订了《关于共同投资设立长春科建实业有限责任公司的协议》。

    该协议规定：由本公司与下属全资子公司共同投资11,357 万元设立长春科建实业有限责任公司。其中，本公司以现金50 万元以及经中商资产评估有限责任公司评估的公司现有部分资产7,950 万元作为投资，占新设立公司注册资本的70.44%，本次实物资产投资额与公司现有部分资产评估差额部分将转为新设立企业的资本公积；同时，开发公司以现金方式投资3,357 万元，占新设立公司注册资本的29.56%。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司为了强化管理、加大企业自主经营能力，进一步促进企业快速、协调发展，现拟采取与下属全资子公司共同投资设立新公司的方式将科建分公司企业类别变更设立为有限责任公司形式，原企业经营范围不变。

    本次对外投资过程中，本公司以现金及公司部分资产评估值作为投资，本公司下属全资子公司——开发公司以其自有现金方式作为投资。本次对外投资不会对公司现有经营情况产生不良影响。

    六、本次对外投资事项不属于关联交易。

    七、备查文件

    1、本公司《第五届六次董事会决议》；

    2、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟出资组建有限公司项目资产评估报告书》；

    3、《关于共同投资设立长春科建实业有限责任公司的协议》；

    4、长春市高新技术建设开发公司营业执照。

    

长春高新技术产业(集团)股份有限公司董事会

    2006 年3 月3 日