（2002年4月24日通过）

    一、会议召开和出席情况

    珠海中富实业股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月24日上午9时在珠 海中富实业股份有限公司六楼会议室召开。大会由副董事长、总经理卢焕成主持。 出席股东和股东代表共15人,代表股份208,771,229股,占公司股份总数的55.11％, 符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决,审议通过如下决议：

    （一）审议通过2001年董事会工作报告

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （二）审议通过2001年监事会工作报告

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （三）审议通过2001年度财务决算报告

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （四）2001年利润分配方案

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,2001年度公司实现净利润为 86 ,020,633.08元,弥补年初未分配利润－10,693,631.03元后可分配利润为75, 327 ,002.05元,提取10％法定盈余公积金7,532,700.21元,提取5％法定公益金3, 766 ,350.10元,并调整补计提子公司提取储备基金中属母公司份额4,379,100.52 元。 2001年末可供股东分配的利润为59,648,851.22元。

    会议决定以2001年末公司总股本37879.25万股为基数,向全体股东每股派送现 金红利0.1元（含税）,合计分配金额为37,879,250.00元,分红后剩余未分配利润 21,769,601.22元转入下年度。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （五）审议通过2001年年度报告

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （六）审议通过董事会换届选举议案

    公司董事会在2002年3月13日的会议通过提名黄乐夫、卢焕成、叶春萱、 张远 坚、周毛仔、常修泽、张新民为新一届董事候选人的议案,其中常修泽、张新民为 独立董事侯选人（以上候选董事的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声 明详见刊登在2002年3月16日《证券时报》的董事会决议公告）。 独立董事候选人 的材料已上报中国证券监督管理委员会审核,同时已报送深圳证券交易所、中国证 监会广州证管办备案。大会通过董事会换届选举的议案,其中：

    董事候选人黄乐夫先生,以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100 ％通过,0股反对,0股弃权。

    董事候选人卢焕成先生,以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100 ％通过,0股反对,0股弃权。

    董事候选人叶春萱先生,以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100 ％通过,0股反对,0股弃权。

    董事候选人张远坚先生,以208,745,329股同意,占到会股东所代表股数的99 .99％通过,0股反对,25,900股弃权。

    董事候选人周毛仔先生,以208,745,329股同意,占到会股东所代表股数的99 .99％通过,0股反对,25,900股弃权。

    独立董事候选人常修泽先生,以208,745,329股同意, 占到会股东所代表股数 的99.99％通过,0股反对,25,900股弃权。

    独立董事候选人张新民先生,以208,745,329股同意, 占到会股东所代表股数 的99.99％通过,0股反对,25,900股弃权。

    （七）审议通过监事会换届选举议案

    公司监事会在2002年3月13日的会议通过提名龚淑媛、邓丽仪、 黄少平为新一 届监事候选人的议案（以上候选监事的简历详见刊登在2002年3月16日《证券时报》 的监事会决议公告）,其中黄少平为由职工代表出任的监事侯选人,已由职工代表 大会选举产生。大会通过监事会换届选举的议案,其中：

    监事候选人龚淑媛女士,以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100 ％通过,0股反对,0股弃权。

    监事候选人邓丽仪女士,以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100 ％通过,0股反对,0股弃权。

    （八）审议通过修改《公司章程》有关条款的议案

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （九）审议通过2002年公司符合配股条件议案

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （十）审议通过2002年配股方案：

    1、配股比例及本次配股总额

    以2001年末总股本378,792,500股为基数,按每10股配3股的比例向公司全体股 东进行配股,配股总数为113,637,750股,其中法人股股东应配售62,245,500股 , 社会公众股股东应配售51,392,250股。公司法人股股东已书面承诺全部放弃本次配 股权,并不转让该部分配股权。本次实际应配股总数为51,392,250股。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    2、配股价格及定价方法

    （1）、配股价格暂定为配股说明书刊登前5个交易日公司股票收盘价的算术平 均价格的70％－－90％。

    （2）、配股价格的定价方法：

    1参考股票市场价格、市盈率及每股净资产情况；

    2募集资金投资项目的资金需求量；

    3与配股承销商充分协商一致的原则。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    3、配股募集资金的用途

    配股募集资金投资以下四类共十四个项目。如配股募集资金有剩余, 将用于补 充公司流动资金；如配股募集资金不足,则自筹其余部分资金。

    1）合资建设PET瓶联线生产项目公司：

    (1)合资建设哈尔滨中富联体容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (2)合资建设青岛中富联体容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (3)合资建设长沙中富容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (4)合资建设重庆中富联体容器有限公司。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    2）合资建设生产PET热灌装瓶项目公司：

    (1)合资建设上海中粤塑料容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (2)合资建设温江中富容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (3)合资建设河南中富容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (4)合资建设营口中富容器有限公司。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    3）建设珠海中富塑料包装工程研究中心；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    4）收购珠海中富工业集团有限公司持有的下列5个公司的股权：

    在此项目的表决中,与此项关联交易有利害关系的关联股东珠海中富工业集团 有限公司、珠海中富工业集团有限公司工会委员会、黄乐夫、卢焕成放弃其表决权, 其余出席会议有表决权股东的股份数为1,187,949股。

    （1）收购珠海中富工业集团有限公司持有的昆山中富容器有限公司的70 ％股 权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （2）收购珠海中富工业集团有限公司持有的北京中富容器有限公司的75 ％股 权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （3）收购珠海中富工业集团有限公司持有的海口中富容器有限公司的75 ％股 权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （4）收购珠海中富工业集团有限公司持有的昆明中富容器有限公司的75 ％股 权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （5）收购珠海中富工业集团有限公司持有的四川中富容器有限公司的75 ％股 权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    4、配股决议有效期

    本次配股决议自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    5、授权董事会全权处理与本次配股有关的其他事宜。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    6、此配股方案尚需报中国证监会核准后方可实施。

    （十一）审议通过本次配股募集资金投向及可行性分析报告

    1）合资建设PET瓶联线生产项目公司：

    (1) 投资1500万元用于合资建设哈尔滨中富联体容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (2) 投资2625万元用于合资建设青岛中富联体容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (3) 投资2250万元用于合资建设长沙中富容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (4) 投资1350万元用于合资建设重庆中富联体容器有限公司。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    2）合资建设生产PET热灌装瓶项目公司：

    (1) 投资1875万元用于合资建设上海中粤塑料容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (2) 投资1875万元用于合资建设温江中富容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (3) 投资2700万元用于合资建设河南中富容器有限公司；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    (4) 投资1725万元用于合资建设营口中富容器有限公司。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    3）投资3000万元用于建设珠海中富塑料包装工程研究中心；

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    4）收购珠海中富工业集团有限公司持有的下列5个公司的股权：

    在此项目的表决中,与此项关联交易有利害关系的关联股东珠海中富工业集团 有限公司、珠海中富工业集团有限公司工会委员会、黄乐夫、卢焕成放弃其表决权, 其余出席会议有表决权股东的股份数为1,187,949股。

    （1）投资6547.81万元用于收购珠海中富工业集团有限公司持有的昆山中富容 器有限公司的70％股权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （2）投资2930.23万元用于收购珠海中富工业集团有限公司持有的北京中富容 器有限公司的75％股权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （3）投资1228.97万元用于收购珠海中富工业集团有限公司持有的海口中富容 器有限公司的75％股权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （4）投资1598.47万元用于收购珠海中富工业集团有限公司持有的昆明中富容 器有限公司的75％股权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （5）投资1665.47万元用于收购珠海中富工业集团有限公司持有的四川中富容 器有限公司的75％股权；

    大会以1,187,949股同意,占到会股东有表决权股份数的100％通过,0股反对, 0股弃权。

    （十二）审议通过珠海中富关联交易管理办法

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （十三）审议通过续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2002年审计 单位的议案

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （十四）审议通过聘请普华永道会计师事务所担任审计及咨询机构的议案

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    （十五）珠海中富实业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明

    此议案由公司第一大股东珠海中富工业集团有限公司提出,详细内容参阅刊登 在2002年3月16日证券时报的珠海中富董事会决议公告之附件一。 该公司持珠海中 富199,385,000股,占总股本52.64％。

    大会以208,771,229股同意,占到会股东所代表股数的100％通过,0股反对,0 股弃权。

    三、律师出具的法律意见书

    广东非凡精诚律师事务所王春杰律师出席了本次股东大会。王春杰律师认为： 珠海中富实业股份有限公司2001年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资 格、提出新提案的股东资格和提案程序及本次大会的表决程序和表决结果合法、有 效。

    四、备查文件

    1、珠海中富实业股份有限公司股东大会决议；

    2、珠海中富工业集团有限公司的提案。

    特此公告。

    

珠海中富实业股份有限公司

    2002年4月25日