每日必读珠海中富实业股份有限公司董事会于2001年2月28 日上午在珠海市中富工业集 团公司五楼召开会议,应到董事7人,实到7人。监事会3名成员列席会议。 会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。会议主要议题为：1、讨论前次 配股募集资金(1999年度)的使用情况；2、讨论三个控股子公司天津、成都、 昆山 中富瓶胚有限公司使用部分募集资金购买本公司关联股东珠海市中富工业集团公司 三个控股子公司天津、成都、昆山中富容器有限公司部分土地、厂房及机器设备等 事宜。会议就以上两个议案进行了表决,并形成以下决议：
一、通过关于对前次募集的资金使用情况的说明
公司在2000年5月份实施1999年度配股,实际配售3,953.25万股,配股价8.40元/ 股,扣除发行费用,实际募集资金320,964,605.81元,募集资金于2000年6月8 日全部 到位,并经珠海德律有限责任会计师事务所出具验资报告,报告文号(2000)珠德律验 字58号。
募集资金的投向及目前的进度情况如表(截止2000年12月31日)。
单位：万元
序号 项目 珠海中富聚酯 天津中富瓶 昆山中富瓶 成都中富瓶
啤酒瓶有限公司 胚有限公司 胚有限公司 胚有限公司
一 注册资本 800万USD 600万USD 500万USD 480万USD
二 投资总额 15770 9960 10375 9960
其中：
1.计划使用募 11827.5 7470 7781.25 7470
集资金投入
2.实际使用募集 4980 7470 7781.25 7470
资金投入
3.剩余未投入募 6847.5
集资金
三 项目进度 2001年下半年投产 已投产 2001年上半年投产 2001年上半年投产
二、同意天津、昆山、成都中富瓶胚有限公司使用部分募集资金收购有关资产
鉴于天津、成都、昆山三个瓶胚公司所处的华北地区、西南地区、华东地区的 市场竞争环境发生较大变化,原计划按部就班进行的项目建设,受到竞争对手的巨大 压力。“两乐”公司不断要求作为主要PET 瓶包装供应商的中富公司加大各地的供 应能力,提高供货效率,否则就扩大其他供货商的订货数量。由此以来, 给中富扩大 市场份额的进程带来很大压力。因此,加快天津、昆山、 成都三个瓶胚项目的建设 进度,缩短建设时间就变得非常迫切。在这种情况下,董事会经研究决定, 对三个瓶 胚项目原定新购土地、新建厂房、新进口设备的计划作出部分调整, 即部分变更为 分别购买股份公司的控股股东珠海市中富工业集团公司在三地的子公司——天津中 富容器有限公司、成都中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的部分土地、厂 房建筑和机器设备等,以使三个瓶胚公司能尽快投入生产,满足客户要求。收购价格 以广东恒信德律会计师事务所出具的评估报告的评估价格为准,其中,天津中富瓶胚 有限公司收购资产价格为40,765,000.00元,成都中富瓶胚有限公司收购资产价格为 18,503,926.87,昆山中富瓶胚有限公司收购资产价格为60,586,724.30元,三项交易 总金额为人民币119,855,651.17元。
关于三个瓶胚公司具体购买资产的详细情况简介如下：
(一)天津中富瓶胚有限公司
1.交易双方情况
企业名称 企业 控股股东及所 注册地点 法定代
类型 占股权比例 表人
资产出 天津中富容 中外 珠海市中富工 天津经济 黄乐夫
让方 器有限公司 合资 业集团公司, 开发区
75％
资产购 天津中富瓶 中外 珠海中富实业 天津经济 黄乐夫
买方 胚有限公司 合资 股份有限公司 开发区
75％
主营业业务 中方资
金来源
资产出 生产、销售各 自有
让方 类食品、饮料
及化装品的包
装容器
资产购 聚脂(PET瓶 配股募
买方 胚及聚酯 集资金
(PET)瓶的制
造和销售；
备注 珠海市中富工业集团公司同时是珠海中富实业股份有限公司的控股股 东,拥有52.63％股权。
2.购买资产的主要情况
单位：元
项目 帐面净值 评估价值 资产运营 质押、抵押 重大争
情况 情况 议
房屋建筑物 26,982,550.03 38,311,000.00 良好 无 无
土地使用权 1,961,878.34 2,454,000.00 良好 无 无
合计 28,943,878.34 40,765,000.00
3.协议主要条款
(1) 双方同意成交价格以广东恒信德律会计师事务所出具的评估报告的评估价 格为准,评估基准日为2000年10月31日；
(2) 出让方同意购买方在未获得其控股股东珠海中富实业股份有限公司股东大 会批准本协议所涉及的购买行为之前,也即是未能办理上述土地、 房产的产权过户 手续之前,允许购买方可以先行使用上述资产,并不需要交纳租金；
(3)购买方同意在协议签署之后的5个工作日内预先支付资产购买款项；
(4) 如果购买方控股股东珠海中富实业股份有限公司股东大会最终未能批准其 购买行为,出让方必须在购买方控股股东的股东大会后的5个工作日内退回购买款项；
(5)双方同意,如果本协议所涉及的资产买卖行为最终未能完成, 对于购买方先 期使用的甲方资产是否转为租赁,由双方另行协商；
(二)成都中富瓶胚有限公司
1.交易双方情况
企业名称 企业 控股股东及所 注册地点 法定代
类型 占股权比例 表人
资产出 成都中富容 中外 珠海市中富工 四川省新 黄乐夫
让方 器有限公司 合资 业集团公司, 都县卫星
75％ 城工业区
资产购 成都中富瓶 中外 珠海中富实业 四川省新 黄乐夫
买方 胚有限公司 合资 股份有限公司 都县卫星
75％ 城工业区
主营业业务 中方资
金来源
资产出 生产PET饮料 自有
让方 瓶、矿泉水瓶、
纸杯等塑料制品
资产购 PET瓶胚及PET 配股募
买方 瓶的制造和销 集资金
售
备注 珠海市中富工业集团公司同时是珠海中富实业股份有限公司的控股股 东,拥有52.63％股权。
2.购买资产的主要情况 单位：元
项目 帐面净值 评估价值 资产运营 质押、抵押 重大争情况 情况 议
房屋建筑物(含 10,512,872.39 11,057,926.87 良好 无 无
在建设工程)
土地使用权 3,816,300.00 7,446,000.00 良好 无 无
合计 14,329,172.39 18,503,926.87
3.协议主要条款
(1) 双方同意成交价格以广东恒信德律会计师事务所出具的评估报告的评估价 格为准,评估基准日为2000年10月31日；
(2) 出让方同意购买方在未获得其控股股东珠海中富实业股份有限公司股东大 会批准本协议所涉及的购买行为之前,也即是未能办理上述土地、 房产的产权过户 手续之前,允许购买方可以先行使用上述资产,并不需要交纳租金；
(3)购买方同意在协议签字之后的5个工作日内预先支付资产购买款项；
(4) 如果购买方控股股东珠海中富实业股份有限公司股东大会最终未能批准其 购买行为,出让方必须在购买方控股股东的股东大会后的5个工作日内退回购买款项；
(5)双方同意,如果本协议所涉及的资产买卖行为最终未能完成, 对于购买方先 期使用的甲方资产是否转为租赁,由双方另行协商；
(三)昆山中富瓶胚有限公司
1.交易双方情况
企业名称 企业 控股股东及所 注册地点 法定代
类型 占股权比例 表人
资产出 昆山中富容 中外 珠海市中富工 江苏省昆 黄乐夫
让方 器有限公司 合资 业集团公司, 山市兵希
75％ 镇平巷工
业开发区
资产购 昆山中富瓶 中外 珠海中富实业 江苏省昆 黄乐夫
买方 胚有限公司 合资 股份有限公司 山市兵希
75％ 工业开发
区
企业名称 主营业业务 中方资
金来源
资产出 昆山中富容 生产销售PET 自有
让方 器有限公司 塑料瓶、纸杯
及其他包装容
器
资产购 昆山中富瓶 PET瓶胚及PET 配股募
买方 胚有限公司 瓶的制造和销 集资金
售；
备注 珠海市中富工业集团公司同时是珠海中富实业股份有限公司的控股股 东,拥有52.63％股权。
2.购买资产的主要情况 单位：元
项目 帐面净值 评估价值 资产运营 质押、抵押 重大争情况 情况 议
房屋建筑物 6,601,366.81 6,067,100.00 良好 无 无
土地使用权 6,135,418.81 10,051,000.00 良好 无 无
机器设备(含 43,533,194.9 44,468,624.30
辅助工具)
合计 56,269,980.52 60,586,724.30
3.协议主要条款
(1) 双方同意成交价格以广东恒信德律会计师事务所出具的评估报告评估价格 为准,评估基准日为2000年10月31日；
(2) 出让方同意购买方在未获得其控股股东珠海中富实业股份有限公司股东大 会批准本协议所涉及的购买行为之前,也即是未能办理上述土地、 房产的产权过户 手续之前,允许购买方可以先行使用上述资产,并不需要交纳租金；
(3)购买方同意在协议签字之后的5个工作日内预先支付资产购买款项；
(4) 如果购买方控股股东珠海中富实业股份有限公司股东大会最终未能批准其 购买行为,出让方必须在购买方控股股东的股东大会后的5个工作日内退回购买款项；
(5)双方同意,如果本协议所涉及的资产买卖行为最终未能完成, 对于购买方先 期使用的甲方资产是否转为租赁,由双方另行协商；
以上三项交易总金额为119,855,651.17元。在以上三项关联交易的表决中, 由 于董事长黄乐夫、董事周历旋同时兼任本公司控股股东珠海市中富工业集团公司的 董事长、董事,属于关联董事,因此没有参加董事会所做的是否同意购买上述资产的 表决,董事会其他五位成员进行了举手表决,一致同意天津、成都、昆山中富瓶胚有 限公司使用部分募集资金购买上述资产,并同意其预先支付购买款。 以上交易需经 2000年年度股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对该 议案的投票权。
三、董事会关于此次收购资产对本公司有关影响的意见
由于此次天津、成都、昆山三个瓶胚公司收购关联股东的有关资产是适应市场 竞争环境发生较大变化的行为,如能按计划完成收购,将有利于缩短三个项目的建设 时间,使公司对客户的供应能力和供货效率尽快得到加强和提高,并将有利于提高公 司的盈利水平。
公司董事会已经聘请独立的财务顾问就该次资产收购行为作出报告, 顾问报告 将在不迟于2000年年度股东大会前5个工作日公布。
附：广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的关于天津中富容器有限公司、 成都中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的资产评估报告摘要。
特此公告
珠海中富实业股份有限公司董事会
2001年3月7日
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产 评估报告书全文。
资产占有方：天津中富容器有限公司
评估目的：为天津中富容器有限公司转让部分资产提供价值参考依据。
评估范围与对象：天津中富容器有限公司拟转让的部分资产( 包括房屋建筑物 和土地使用权)。
评估基准日：2000年10月31日
评估结论：通过清查及评估计算,评估基准日2000年10月31日时,天津中富容器 有限公司纳入评估范围的资产帐面值为人民币28,943,878.34元,调整后帐面值为人 民币28,943,878.34元,评估值为人民币40,765,000.00元,增幅为40.84％。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年,即在2000年10月31日至 2001 年10月30日内有效。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿
中国·珠海 报告复核人：何建邦
中国注册资产评估师：何健胜、谢景赞
2000年11月22日
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产 评估报告书全文。
资产占有方：成都中富容器有限公司
评估目的：为成都中富容器有限公司转让产部分资产提供价值参考依据。
评估范围与对象：成都中富容器有限公司的拟转让的部分资产( 包括房屋建筑 物和土地使用权)。
评估基准日：2000年10月31日。
评估结论：通过清查及评估计算,评估基准日2000年10月31日时,成都中富容器 有限公司纳入本次评估范围的资产帐面值为人民币6,178,046.09元, 调整后帐面值 为人民币14,329,172.39元,评估值为人民币18,503,926.87元,增幅为29.13％。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年,即在2000年10月31日至 2001 年10月30日有效。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿
中国·珠海 报告复核人：何建邦
中国注册资产评估师：何健胜、谢景赞
2000年12月6日
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产 评估报告书全文。
资产占有方：昆山中富容器有限公司
评估目的：为昆山中富容器有限公司转让部分资产提供价值参考依据。
评估范围与对象：昆山中富容器有限公司拟作转让的固定资产(包括机器设备、 车辆、管理及辅助用具)。
评估基准日：2000年11月30日
评估结论：通过清查及评估计算,评估基准日2000年11月30日时,昆山中富容器 有限公司纳入本次评估范围的资产帐面值为人民币43,533,194.90元,调整后帐面值 为人民币43,533,194.90元,评估值为人民币44,468,624.30元,增幅为2.15％。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年,即在2000年11月30日至 2001 年11月29日内有效。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿
中国·珠海 报告复核人：何建邦
中国注册资产评估师：何健胜、谢景赞
2000年12月12日
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产 评估报告书全文。
资产占有方：昆山中富容器有限公司
评估目的：为昆山中富容器有限公司转让部分资产提供价值参考依据。
评估范围与对象：昆山中富容器有限公司拟转让的部分资产( 包括房屋建筑物 和土地使用权)。
评估基准日：2000年10月31日
评估结论：通过清查及评估计算,评估基准日2000年10月31日时,昆山中富容器 有限公司纳入本次评估范围的资产帐面值为人民币12,736,785.62元,调整后帐面值 为人民币12,736,785.62元,评估值为人民币16,118,100.00元,增幅为26.55％。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年,即在2000年10月31日至 2001 年10月30日内有效。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿
中国·珠海 报告复核人：何建邦
中国注册资产评估师：何健胜、谢景赞
2000 年12 月16 日
