致：厦门海洋实业(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 范意见》(2000年修订)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求, 福建厦门联合 信实律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门海洋实业(集团)股份有限公司( 以下 简称“海洋公司”)委托,指派具有证券法律业务从业资格的律师黄加丹( 以下简称 本所律师)出席海洋公司2001年度第一次临时股东大会,并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书, 本所律师对海洋公司本次临时股东大会所涉及的有 关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规 范性文件的理解,就海洋公司本次临时股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会 计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对海洋公司提供的上述文 件和有关事实进行了核查和验证,并出席了海洋公司2001年度临时股东大会,现出具 法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序。

    经查验,海洋公司本次临时股东大会由公司股东北京清华科技园发展中心(该股 东持有海洋公司13.795％的股份)提议并由董事会召集,该股东的书面提案已报中国 证监会厦门特派办及深圳证券交易所备案。召开本次2001年度第一次临时股东大会 的通知,已于2001年3月21日在《证券时报》公告。海洋公司2001年4月21 日在《证 券时报》公告本次审议议案的相关文件并变更公司会议召开的地点。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、关于转让远洋渔业等五家公司股权的议案；

    2、关于转让海洋华顺集团等三家公司股权的议案；

    3、关于转让股权所得现金用途的议案；

    4、关于增补董事的议案；

    5、关于增补监事的议案。

    以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明, 提案内容已予 充分披露。本次大会没有对本次临时股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内 容没有进行任何变更。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程 规定的召开程序进行。

    二、本次临时股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次临时股东大会通知, 出席 本次大会的人员应为：

    1、海洋公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2001年4月18日下午3 点交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册 的公司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人；

    4、海洋公司董事、监事候选人；

    5、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2001年4月26日9时止,出席本次临时 股东大会的股东及股东代理人共计5人,持股数共计53007277 股 , 占本公司总股数 157021602股的33.76％股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《 民法通则》及公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验海洋公司4名董事、2名监事及部分高级管理人员出 席了本次临时股东大会。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式进 行了投票表决,由二名股东代表和一名公司监事进行了清点,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。在表决关于转让海洋华顺 集团等三家公司股权的议案时, 关联股东福州牛津剑桥科技发展有限公司的股东代 表回避表决,其所持表决权未计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    表决结果如下：

    1、大会以代表股份53007277股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100％,审议通过关于转让远洋渔业等五家公司股权的议案；

    2、大会以代表股份21668277股的赞成票,占除关联股东以外其他出席股东大会 的股东所持表决权的100％,审议通过关于转让海洋华顺集团等三家公司股权的议案；

    3、大会以代表股份53007277股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100％,审议通过关于转让股权所得现金用途的议案；

    4、大会审议通过增补梅萌、徐井宏、邰志强为公司董事的议案； 其中：大会 以代表股份53007277股的赞成票, 占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权 数的100％,审议通过增补梅萌为公司董事；

    大会以代表股份53007277股的赞成票, 占出席股东会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,审议通过增补徐井宏为公司董事；

    大会以代表股份53007277股的赞成票, 占出席股东会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,审议通过增补邰志强为公司董事；

    5、大会以代表股份53007277股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人 所持表决权数的100％,审议通过增补薛镭为公司监事的议案；

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和 公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章 程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随海洋公司临时股东大会决议按有关规定予以公 告,保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,并依法对出具的法律意见承担责 任。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    黄加丹

    二00一年四月二十六日