目 录

    第一章 总则

    第二章 董事会的职权

    第三章 董事会会议的召集

    第四章 董事会会议的召开

    第五章 董事会会议议题

    第六章 董事会会议决议

    第七章 董事会会议记录

    第八章 董事会会议信息公告

    第九章 附则

    第一章 总则

    第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，确保其正确行使职权， 根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和本 公司章程，制定本规则。

    第二章 董事会的职权

    第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、拟订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第三章 董事会会议的召集

    第三条 董事会会议由董事长召集，每年至少召开两次, 于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

    第四条 独立董事可以提议召开董事会， 但必须取得全体独立董事的二分之一 以上同意。

    第五条应董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期、地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第六条 董事会会议通知送达可采用两种方式:

    1、采用专人亲自送达；

    2、采用传真、电话、电报的形式通知。

    第七条 董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事， 并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

    第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、独立董事依有关规定提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    如有本条第2 、3 、4 、5 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第四章 董事会会议的召开

    第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第十条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的， 应委托其他 董事代为主持。

    第十一条 董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。

    第十二条 公司监事列席董事会会议；根据需要， 董事会可通知公司高级管理 人员列席会议。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人 员参加。

    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席， 可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第五章 董事会会议议题

    第十五条 董事会议题由董事长确定。董事、 总经理提出的议题和股东议案需 列入董事会议题的，由董事会秘书送交董事长审定。提交董事会审议的议案要有提 出人的亲笔签名，其中的重大投资项目和收购兼并、资产重组的方案应有详细的可 行性报告等资料。

    第十六条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一的， 必须作为议题经董事 会讨论批准：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资产 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元 以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本规则；收购企业所有者 权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10 ％以上， 且绝对金额在 100 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本规则；出售企 业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算。

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算）占 公司最近一期经审计的净资产总额的10％以上。

    第十七条 独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时， 拥有以下特别 职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第六章 董事会会议决议

    第十八条 董事会建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审。

    第十九条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十条 董事会决议表决方式为：以投票表决方式对董事会审议事项进行表 决，每名董事享有一票表决权。

    第二十一条 董事应以认真、负责的态度对所议事项表达明确的意见。

    第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

    第二十三条 董事会在对关联交易事项进行表决时， 有利害关系的当事人属以 下情形的，应当回避并不得参与表决。

    1、董事个人与公司的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与公司的 关联交易；

    3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    董事会在对关联交易进行表决时，有权要求有关联关系的董事予以回避，但上 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

    第二十四条 独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立意见。

    第二十五条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：将召开临时董事会会议的书面通知，由专人送达董事本人或 以传真方式送达董事本人。通知时限为：以董事本人收到召开临时董事会会议的书 面通知为有效时限。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由 专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。

    第七章 董事会会议记录

    第二十六条 董事会秘书负责对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议 的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 会议记录保存期限为10年。

    第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、独立董事的独立意见；

    6、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。

    第八章 董事会会议信息公告

    第二十八条 公司召开董事会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核后在指定的报纸上刊 登决议公告，并报送中国证监会厦门特派办。

    第二十九条 涉及收购、出售资产事项， 经董事会批准后两个工作日内报告深 圳证券交易所并公告。

    第三十条 对于须经股东大会审议的关联交易事项， 公司董事会必须在做出决 议后两个工作日内报送交易所并公告。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明： “此项关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该方案的投票权”。

    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时 公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 并说明理由、主要假设及考虑因素。

    第三十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》 规定的有关事项，必须公告。

    第三十二条 对于独立董事发表独立意见的事项需要披露的， 公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

    第三十三条 如若公司董事会的决议被法院依法撤销， 公司应当在事实发生之 日起两个工作日内向交易所报告并公告。

    第九章 附则

    第三十四条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照国家有关规定执行。

    第三十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本规则进 行修改。

    第三十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。