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第一章 总则
第二章 股东大会职权
第三章 股东大会会议类型
第一节 年度股东大会
第二节 临时股东大会
第四章 股东出席会议资格
第五章 股东大会提案
第一节 股东大会提案
第二节 临时提案
第六章 股东大会会议通知
第七章 股东大会会议召开
第一节 股东入场
第二节 非股东的出席
第三节 大会主持人
第四节 宣布开会
第五节 议事
第六节 股东发言
第七节 股东质询
第八节 休会
第九节 表决
第十节 决议
第十一节 法律公证
第十二节 会议记录
第十三节 会议结束
第十四节 会场纪律
第八章 股东大会信息公告
第九章 附则
第一章 总则
第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率， 保障股东合法权 益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定，特制定本规则。
第二章 股东大会职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。 股 东大会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
4、审议批准董事会的工作报告；
5、审议批准监事会的工作报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
9、对发行公司债券做出决议；
10、对公司的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
13、审议代表公司发行在外单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五 以上的股东或者监事会提出的议案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会会议类型
第一节 年度股东大会
第三条 年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。
第四条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的， 应当报告深圳证券 交易所，说明原因并公告。
第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开 负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二节 临时股东大会
第六条 出现下列情形之一时， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：
1、董事人数不足5人时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、二分之一以上独立董事提议召开时；
7、公司章程规定的其他情形。
第七条 监事会要求召集临时股东大会的，按照下列程序办理
1、提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召集临时股东大会。 书面提 案应当报中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所备案。监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和本公司章程的规定。
2、董事会收到监事会的书面要求后， 应当在十五日内发出召集临时股东大会 的通知，并主持召集会议。通知中董事会可以增加新的提案，但对原提案的变更应 当征得监事会的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得监事会的 同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
3 、董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东大会的通知， 监事会在报经中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所同意后，可以在董事会收到 该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
第八条 提议股东要求召开临时股东大会的，按下列程序办理：
1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提出会议议题和内容完整的 提案，提请董事会召集临时股东大会。书面提案应当报中国证监会厦门特派办和深 圳证券交易所备案。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规 定。
2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规 和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决定应在收到前述书面提案后十五日 内，反馈给提议股东并报中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所。
3、董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知， 通 知中董事会可以增加新的提案，但对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进 行变更或推迟。
4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定， 应当做 出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五 日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定 放弃的，应报告中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所。
5、如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告， 也 没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的股东在书面通知董事会和报 中国证监会厦门特派办和深圳证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后三个 月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。
6、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报中国证 监会厦门特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会通知。会议通知 中提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求。
第九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用全部开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：
1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
2 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法律、法规和公司章程 的规定，出具法律意见；
3 、召开程序应当符合有关法律、法规及公司章程的规定。
第十条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中国证监 会厦门特派办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。
第十一条 监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担合理的会议费用。
监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的会议地点应当在公司所在地。
第四章 股东出席会议资格
第十二条 股权登记日的全体在册股东为有权出席股东大会的公司股东。 股权 登记日由董事会决定。
第十三条 股东大会应当由股东本人出席或委托他人代理出席， 个人股东出席 会议的，应出示本人身份证和持股凭证。
第十四条 股东委托他人代理出席和表决的，必须具备完备、真实的委托手续， 否则无效。代理人应出示本人身份证，被代理股东的身份证复印件、代理委托书和 持股凭证，委托内容包括：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的指示；
5、委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意 思表决；
6、委托书签发日期和有效日期；
7、委托人的法定住所、联系电话；
8、委托人签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明 或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十六条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时， 大会主持人可让 公司董事会秘书处进行必要调查，被调查者应当予以配合。拒绝配合调查的，参会 资格无效。
第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开日前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五章 股东大会提案
第一节 股东大会提案
第十九条 股东大会提案应符合下列条件：
1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东 大会职权范围；
2、有明确议题和具体决议事项；
3、以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告， 对原提案的修改应 在股东大会召开前15 天公告，否则会议召开日期应顺延。
第二十一条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则， 按本 规则第十九条规定的条件，根据关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。
第二十二条 公司董事会对上述提案进行审查后， 认为符合法律和公司章程规 定条件的，应提请股东大会决议。
第九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。
第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可按公司章程和本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第二节 临时提案
第二十四条 公司召开年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。
第二十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些 事项是属于本规则第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后公告。
第二十六条 第一大股东提出新的分配提案时， 应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。
第二十七条 除此以外的提案， 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提 案进行审核：
1 、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
2 、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。
第六章 股东大会会议通知
第二十九条 召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点、 审议的事项于会 议召开三十日以前以公告方式通知股东。
第三十条 通知的内容应包括：
1、会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系方式。
第三十一条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公 司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。
第七章 股东大会的召开
第一节 股东入场
第三十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十三条 参会人员应出示本规则第四章要求的文件，并在签名册上签字。
第二节 其它人员的出席
第三十四条 公司董事、监事、总经理、 公司其他高级管理人员及经董事会批 准者，可参加会议。
第三十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 公司 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三十六条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第三节 大会主持人
第三十七条 股东大会会议由董事会依法召集， 股东大会由本公司董事长任主 持人。
第三十八条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。
董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；推举不出的， 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四节 宣布开会
第三十九条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时， 可 以在预定时间之后宣布开会：
1、董事、监事未到场时；
2、有其他重大事由时。
第四十条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。
第五节 议事
第四十一条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会做出报告并公告。
第四十二条 在年度股东大会上， 监事会报告应包括有关公司过去一年监督的 内容，包括：
1、公司财务的检查情况；
2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公 司章程及股东大会决议的执行情况；
3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；
4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。
第四十四条 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题， 应按召集通知及公 告上所列议题的顺序讨论和表决。
第六节 股东发言
第四十五条 发言股东应先举手示意，经主持人许可后， 即席或到指定发言席 发言。
第四十六条 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。 股东享有 充分的发言权，在规定的发言时间内，股东的发言不得被中途打断。
第四十八条 股东违反本规则规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第七节 股东质询
第四十九条 股东可以就议案内容提出质询。
第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 议案提出人应当对 股东的质询和建议做出答复或说明，主持人也可以指定有关人员做出回答。
第五十一条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询， 但应向质询者说 明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将损害股东利益；
4、其他重要事由。
第八节 休会
第五十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五十三条 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第九节 表决
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。
第五十五条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十六条 大会主持人依据本规则第六十三条、 第六十四条的规定和表决结 果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第五十七条 关联交易的表决
1 、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决； 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；
2 、股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第五十八条 大会主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑， 可以对所投票数 重新进行点票。
如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。
第五十九条 下列事项不得采取通讯方式表决：
1 、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取 通讯表决方式；
2 、审议下列事项的临时股东大会，不得采取通讯表决方式：
⑴公司增加或者减少注册资本；
⑵发行公司债券；
⑶公司的分立、合并、解散和清算；
⑷《公司章程》的修改；
⑸利润分配方案和弥补亏损方案；
⑹董事会和监事会成员的任免；
⑺变更募股资金投向；
⑻需股东大会审议的关联交易；
⑼需股东大会审议的收购或出售资产事项；
⑽变更会计师事务所；
⑾《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。
第十节 决议
第六十条 议案表决通过后应形成决议。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十二条 股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第六十三条 股东大会做出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、回购本公司股票；
6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、 监事逐个进行表 决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任，并在两个月内签署《董（ 监事）事声明及承诺书》。
第六十五条 对于招股、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。
第六十六条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。
第十一节 法律公证
第六十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告：
1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章 程》；
2、验证出席会议人员资格的合法有效性；
3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
4、股东大会的表决程序是否合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
董事会可以同时聘请公正人员对股东大会进行公正。
第十二节 会议记录
第六十八条 股东大会应当有会议记录， 出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。
第六十九条 会议记录以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2、会议的日期、地点；
3、会议主持人的姓名、会议的议程；
4、各发言人对每一个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限十年。
第七十一条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第十三节 会议结束
第七十二条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，主持人方可以宣布散会。
第十四节 会场纪律
第七十三条 出席会议者应遵守本规则的要求。
第七十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：
1、无资格出席会议的；
2、不正当行使权利侵害其他股东权益的；
3、扰乱会场秩序的；
4、衣帽不整有伤风化的；
5、携带危险物品的；
6 、其他必须退场情况。
第七十五条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第八章 股东大会信息公告
第七十六条 股东大会结束当日董事会应当将股东大会决议公告文稿、 会议决 议及相关文件报送深圳证券交易所，经深交所审核后在指定报纸上刊登决议公告， 并报送中国证监会厦门特派办。
第七十七条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。
第七十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第七十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。
第八十条 对有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。
第九章 附 则
第八十一条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照国家有关规定执行。
第八十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第八十三条 本规则由董事会负责解释。
