根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，董事会就公司与广州中科信集团有限公司进行股权置换的资产评估事项发表如下意见：

    1、资产评估背景

    根据公司自身发展的需要，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权与广州中科信集团有限公司依法持有南宁德瑞科实业有限公司70%的股权进行置换。为此，双方同意聘请专业资产评估机构对置换项目进行评估。

    2、评估机构的选聘程序

    公司与广州中科信集团有限公司在共同调查了解的基础上，一致同意聘请海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司承担此次资产评估工作，并由公司与海南中力信资产评估有限公司、株洲钻石难熔金属加工有限公司与天职孜信会计师事务所有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。

    3、评估机构的胜任能力

    海南中力信资产评估有限公司成立于2001年11月，法定代表人：孟兆胜，注册资本：100万元，注册地：海口市国贸北路德派斯大厦C座402室，经营范围：承接企业资产评估、机械设备评估、房地产评估、无形资产评估、项目可行性评估和经济信息咨询。海南中力信资产评估有限公司具有财政部、中国证监会联合确认的从事证券业务资产评估资格，同时具有房地产评估资格（贰级）和土地评估资格（A级、全国范围内执业）。

    天职孜信会计师事务所有限公司成立于2000年7月，法定代表人：陈永宏，注册资本：200万元，注册地：北京市海淀区车公庄乙19号208-210室，经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关的报告；从事资产评估业务，证券业评估。天职孜信会计师事务所有限公司具有资产评估资格证书。

    4、评估机构的独立性

    海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司均是独立的中介机构，与公司股权置换项目涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰而独立进行。

    5、评估结论的合理性

    海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司在公司股权置换项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

    综上所述，董事会认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

     中钨高新材料股份有限公司独立董事关于股权置换项目资产评估事项的独立意见

    根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，我们作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）的独立董事，对中钨高新进行股权置换项目的资产评估事项进行了核查，现就有关核查意见说明如下：

    1、资产评估背景

    根据中钨高新自身发展的需要，中钨高新拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权与广州中科信集团有限公司依法持有南宁德瑞科实业有限公司 %的股权进行置换。为此，双方同意聘请专业资产评估机构对置换项目进行评估。

    2、评估机构的选聘程序

    中钨高新与中科信集团有限公司在共同调查了解的的基础上，一致同意聘请海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司承担此次资产评估工作，并由中钨高新与海南中力信资产评估有限公司、株洲钻石难熔金属加工有限公司与天职孜信会计师事务所有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。

    3、评估机构的胜任能力

    海南中力信资产评估有限公司成立于2001年11月，法定代表人：孟兆胜，注册资本：100万元，注册地：海口市国贸北路德派斯大厦C座402室，经营范围：承接企业资产评估、机械设备评估、房地产评估、无形资产评估、项目可行性评估和经济信息咨询。海南中力信资产评估有限公司具有财政部、中国证监会联合确认的从事证券业务资产评估资格，同时具有房地产评估资格（贰级）和土地评估资格（A级、全国范围内执业）。

    天职孜信会计师事务所有限公司成立于2000年7月，法定代表人：陈永宏，注册资本：200万元，注册地：北京市海淀区车公庄乙19号208-210室，经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关的报告；从事资产评估业务，证券业评估。天职孜信会计师事务所有限公司具有资产评估资格证书。

    4、评估机构的独立性

    海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司均是独立的中介机构，与中钨高新股权置换项目涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。

    5、评估结论的合理性

    海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司在中钨高新股权置换项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

    综上所述，我们认为中钨高新在股权置换项目评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。