本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2004年3月19日上午9时在三亚金棕榈大酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司全体监事及高管人员列席了会议。会议由董事长施承仕主持。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所审计，2003年度公司实现净利润37,360,985.61元。按照国家有关制度和公司章程规定，按当年实现净利润为基数提取10%的法定公积金3,763,098.56元、10%的法定公益金3,763,098.56元，按2002年度股东大会决议分配2002年度股利9,409,471.50元，加上年初未分配利润 91,428,137.29元， 2003年度实际可供股东分配利润111,853,454.28元。本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。本项议案需经股东大会审议批准后实施。

    四、审议通过了《2003年度报告及其摘要》；

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件）；

    六、审议通过了《关于高管人员年度薪酬的议案》；

    七、审议通过了《关于与南宁桂源房地产开发实业有限公司签署〈解除股权置换合同协议〉的议案》；

    八、审议通过了《关于与广州中科信集团有限公司签署〈股权置换合同〉的议案》；

    九、审议通过了《关于股权置换暨关联交易公告的议案》；

    十、审议通过了《关于与有关金融机构建立信贷关系及申办流动资金贷款的议案》；

    董事会授权经理班子负责取得国家各专业银行或其他金融机构的信用评级和综合授信4亿元人民币，并负责以公司名义申办总额不超过2000万元人民币的流动资金贷款。

    十一、审议通过了《关于授权自贡分公司向银行申办流动资金贷款的议案》；

    董事会授权自贡分公司向当地金融机构申办流动资金贷款总额累计不超过2.7亿元人民币，其中可用自贡分公司资产作抵押向当地银行申办流动资金贷款总额累计不超过2亿元人民币；由广州中科信集团有限公司为自贡分公司担保向当地银行申办流动资金贷款总额累计不超过7000万元人民币, 贷款期限为一年。

    十二、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    董事会定于2004年4月23日召开公司“2003年度股东大会”， 现将会议召开有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年4月23日上午9：00

    2、会议地点：湖南省长沙市望城星城大道8号普瑞温泉酒店

    3、会议期限：一天

    4、会议审议议题：

    （1）2003年度董事会工作报告；

    （2）2003年度监事会工作报告；

    （3）2003年度财务决算报告；

    （4）2003年度利润分配预案；

    （5）2003年度报告及其摘要；

    （6）关于修改公司章程的议案；

    （7）关于与广州中科信集团有限公司签署《股权置换合同》的议案。

    5、会议出席对象：

    （1）2004年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    6、会议登记办法：

    （1）登记时间：2004年4月19-20日上午9：00—下午5：00

    （2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。

    （3）登记手续：

    ①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    ③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    7、其他注意事项：

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68581224 传真：0898-68583318

    联 系 人：周丽萍

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2003年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐卡：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月19日

    附件：

     关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会、国资委证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会海口特派办琼证监发（2004）26号《关于做好<公司章程>修改工作的通知》，结合公司实际，特对《公司章程》提出如下修改：

    在《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中，增加第二节“资金管理及财务风险控制”，原第二节“内部审计”顺延为第三节，其余依此类推。

    第二节 资金管理及财务风险控制

    第一百七十六条 公司资金管理及财务风险控制主要是加强资金预算管理，确保资金良性运行和安全完整。公司财务部是公司资金管理及财务风险控制的责任部门。

    第一百七十七条 公司日常资金收支要严格执行以下规定：

    （一）公司要不断完善并严格执行资金预算管理制度。年度资金预算一经董事会或股东大会通过，不得随意变更。因特殊情况需要调整预算时，须经董事会审议同意。

    （二）公司所有资金收支必须按规定纳入财务统一核算。所有支出必须真实、合法，依据充分、完整。关联交易、物资采购、工程支出等必须签订合法有效的合同、协议。

    （三）预算范围内的资金支出由公司总经理审批。

    （四）公司（含各分公司）须在董事会授信额度内按规定融资。除经董事会同意，公司原则上不与除金融企业以外的任何单位和个人发生资金借贷行为。

    第一百七十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守以下规定:

    (一) 公司与控股股东及其他关联方发生正常的经营性资金往来，必须符合关联交易要求。交易前必须签订关联交易协议并经中介机构审查符合公平交易原则，然后提交董事会、股东大会审议决定并充分披露。交易后所有交易事项及金额和资金往来应经中介机构审计，提出书面专项说明并予以披露。

    （二）公司控股股东及其他关联方不得以任何方式和任何理由恶意占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (三)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第一百七十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应当遵守以下规定:

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司不得为信用等级低于AA级的企业提供担保。

    (三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (四)公司对外担保应取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,或者对等担保。反担保的提供方应当具有实际承担能力，对等担保须在担保金额、担保期限等各方面对等。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百八十一条 公司对外担保除应遵守上述规定之外,还必须严格履行审批程序，确需互相提供对等担保时，首先由财务部门对被担保方的财务状况、信用等级等情况进行调研并提交主管副总经理审核；主管副总审核同意后报总经理批准提交董事会或股东大会审议；董事会或股东大会审议通过后方能办理对外担保手续。

    第一百八十二条 公司所属子公司（含控股子公司，下同）分公司和有关部门、单位，一律不得自行对外提供担保。公司董事、监事、经理班子成员不得以公司名义或利用职务便利变相为他人提供担保。

    第一百八十三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间的资金往来适用本《章程》中的有关规定。