本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中钨高新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年9月28日上午11时以通讯表决方式召开。会议应到董事11人，实到 9人，杨伯华、张毅董事授权施承仕、彭绍雨董事代为出席会议并行使表决权。经与会董事审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于董事辞职的议案》；

    同意吕刚奇、陈振亮、易曦等三位董事辞去董事职务。董事会认为，吕刚奇、陈振亮、易曦董事任职期间，遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。在此董事会对吕刚奇、陈振亮、易曦董事的工作表示感谢。

    二、审议通过了《关于董事候选人的议案》；

    根据董事推荐，同意徐兵、文先觉先生为董事候选人（董事候选人简历见附件一）；根据第一大股东株洲硬质合金集团有限公司推荐，同意陈晓红女士为独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。

    三、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。

    公司定于2003年10月30日上午9时在公司会议室召开2003年第一次临时股东大会。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2003年9月28日

    附件一：

    董事候选人简历

    徐兵，男，1973年8月出生，汉族，博士学历。2001年7月进入广州中科信集团有限公司工作，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。

    文先觉，男，1965年10月出生，大学学历，会计师职称。曾任株洲冶炼厂财务处会计、韶关凡口铅锌矿财务处副科长、广东粤华有色金属联合开发公司财务部经理、深圳金粤墙装饰工程有限公司财务部经理，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。

    附件二：

    独立董事候选人简介

    陈晓红女士，中南大学商学院院长、教授、博士生导师，日本东京工业大学博士。2001年度“国家杰出青年科学基金”、2001年全国优秀教师、2001年高校青年教师奖、1998年霍英东教育基金会全国优秀青年教师（研究类）奖获得者，1999年入选国家人事部等八部委“百、千、万”人才工程第“一”、“二”层次跨世纪学术和技术带头人，2002年湖南省首批10名“芙蓉学者计划”特聘教授之一，1998年起享受国务院政府特殊津巾，1998年“湖南省十大杰出青年”、2000年“湖南省十大新闻人物”、2001年“湖南省十大杰出经济人物”的获得者，兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国金融工程学会常务理事，中国有色金属学会经济管理学会委员会主任、日本办公自动化（OA）学会委员、湖南省系统工程学会副会长、湖南省金融工程学会副会长、南方证券与期货研究中心主任、中小企业研究中心主任等，同时担任政府部门的经济顾问、多家大型企业和上市公司的独立董事。主要从事企业融资理论与实践、企业战略与资本运营、信息系统理论与实践等领域的研究。

    陈晓红教授是我国较早研究中小企业融资和信用担保体系的知名学者。出版了9部著作，其中《论中小企业融资与管理》、《中小企业融资》、《全面预算管理理论与实务》是国内首次出版的该领域的专著，《中小企业融资创新与信用担保》一书则作为“管理科学文库”丛书之一荣获国家新闻出版署第十三届中国图书奖。在国内外知名刊物上发表研究论文110篇，其中被EI、SCI等检索20余篇。获得省部级奖励十余项，其中包括省部级科技进步奖一等奖2项，二等奖4项等。

    中钨高新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人株洲硬质合金集团有限公司现就提名陈晓红女士为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钨高新之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钨高新第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中钨高新章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会（关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见）所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钨高新及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持中钨高新已发行股份1%的股东，也不是中钨高新前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中钨高新已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中钨高新前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内符合上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为中钨高新及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中钨高新在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人（盖章）：株洲硬质合金集团有限公司

    2003年9月16日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈晓红，作为中钨高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钨高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内符合前五项所列举情况；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈晓红

    2003年9月16日